海源复材:中泰证券股份有限公司关于江西海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司
关于江西海源复合材料科技股份有限公司
详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年四月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江西海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江西海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，保证其所提供的资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任；
4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《江西海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江西海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声明 ......1
释义 ......4
财务顾问核查意见 ......5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......5
二、对本次权益变动目的核查......5
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查......6
四、对本次权益变动方式及批准程序的核查......13
五、对资金来源的核查......17
六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......18
七、对信息披露义务人后续计划的核查......18
八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见......20
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......22
十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查......23十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......23十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查.24十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
......24
十四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查......24
十五、对其他重大事项的核查......25
十六、结论性意见 ......25
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、金紫欣 指 新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）
滁州紫锳 指 滁州市紫锳能源科技有限公司
上海紫锳 指 上海紫锳企业咨询中心（有限合伙）
共青城紫能 指 共青城紫能投资合伙企业（有限合伙）
江西金资 指 江西省金融资产管理股份有限公司
新余高欣 指 新余市高欣集团控股有限公司
高新投资 指 新余高新投资有限公司
晟东建设 指 新余市晟东建设投资有限公司
海源复材、上市公司 指 江西海源复合材料科技股份有限公司
紫光照明 指 深圳市紫光照明技术股份有限公司
江西赛维 指 江西赛维电力集团有限公司（曾用名：江西嘉维企业管
理有限公司）
标的股份 指 本次交易涉及的海源复材37,175,000股无限售流通股
本财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《江西海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报
告书》
《公司章程》 指 《江西海源复合材料科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露如下：
“本次权益变动系信息披露义务人为化解上市公司的债务风险及改善上市公司经营现状之目的，通过协议转让获得控股权的方式实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后，信息披露义务人将从产业协同、资本赋能等多维度为上市公司注入新动能，协助上市公司恢复健康发展状态。”
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股
份的计划的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：
“截至本报告签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持或处置
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定:“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”为保持上市公司控制权稳定，信息披露义务人已出具承诺函,自愿承诺本次权益变动完成后36个月内，将不会减持其持有的上市公司股份。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人除上述计划外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代 91360504MAEAFXY26C
码
法定代表人（执 滁州市紫锳能源科技有限公司
行事务合伙人）
成立时间 2025-01-23
注册资本 35,300.00万元
企业类型 有限合伙企业
营业期限 2025-01-23至无固定期限
经营范围 一般项目：企业管理，咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
注册地址 江西省新余市高新开发区渝东大道2318号民营科技园1栋228
通讯地址 江西省新余市高新开发区渝东大道2318号民营科技园1栋228
通讯方式 139 2285 3540
股东（合伙人） 新余市高欣集团控股有限公司、江西省金融资产管理股份有限公司、共
名称 青城紫能投资合伙企业（有限合伙）、滁州市紫锳能源科技有限公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资