兰石重装:兰石重装关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩承诺实现情况的公告

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2025-029
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于兰州兰石超合金新材料有限公司 2024 年度业绩
承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第五届董事会第四十五次会议审议并通过了《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024 年度业绩承诺实现情况的议案》，现将兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“超合金公司”）2024 年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、交易基本情况
公司于 2023 年 11 月 17 日、2023 年 12 月 5 日分别召开第五届董事会第二
十次会议及 2023 年第四次临时股东会，审议通过了《关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金 70,300.00 万元收购控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）持有的超合金公
司 100%股权。公司与兰石集团签署了《股权收购协议》。2023 年 12 月 8 日，
超合金公司完成工商变更登记手续，公司已持有超合金公司 100%股权，超合金公司成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
二、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
兰石集团作为交易对方，承诺标的公司在 2023 年（10-12 月）、2024 年、
2025 年、2026 年合计实现净利润不低于 15,682 万元。其中，2024 年度(10-12 月)
实现净利润不低于 443 万元；2024 年度实现的净利润不低于 3,935 万元；2025
年度实现的净利润不低于 5,070 万元；2026 年度实现的净利润不低于 6,234 万元。
（二）业绩补偿
若标的公司经审计的 2023（10-12 月）至 2026 年净利润未达到业绩承诺指
标，则兰石集团应按以下方式给予公司补偿：

当年累计应补偿金额=当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数
如依据上述公式计算出的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即兰石集团无需向
公司进行补偿。
如触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财务专项审核报告》，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含当年的应补偿金额，在补偿通知送达之日起 20 日内，双方签署当年补偿确认文件。待业绩承诺期结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。
结算补偿金额为：业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数。
业绩承诺期整体核算后，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含最终的应补偿金额，兰石集团在补偿通知送达之日起 20 日内按照补偿通知向公司履行补偿义务。
三、业绩承诺实现情况
（一）2024 年度超合金公司业绩承诺实现情况
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兰州兰石超合金新材料有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（利安达专字[2025]
第 0078 号）确认，超合金公司 2024 年度实现的净利润为 3,188.66 万元，差额为
746.34 万元，实现率为 81.03%%，未能实现 2024 年度业绩承诺。
截止 2024 年末，超合金公司业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
2023 年（10-12 月） 2024 年 合计
承诺数 443 3,935 4,378
实现数 1,160.29 3,188.66 4,348.95
差额 — 746.34 29.05
完成率 261.92% 81.03% 99.34%
超合金公司在 2023 年（10-12 月）、2024 年度经审计完成的净利润合计为
4,348.95 万元，占其两年累计承诺业绩 4,378 万元的 99.34%。
（二）2024 年度承诺业绩未完成的原因
超合金公司 2024 年度实际盈利数未及预期主要原因为：一是受光伏等下游市场需求放缓影响，产品订货与销售不及预期；二是为生产满足市场需求的高端金属材料，形成新的利润增长点，超合金公司 2024 年度加大研发投入，研发费
用大幅提升。
四、业绩补偿安排
超合金公司在 2023 年（10-12 月）、2024 年度累计完成两年承诺业绩的
99.34%，且目前超合金公司业绩承诺期尚未届满，根据《股权收购协议》相关条款的约定，待业绩承诺期结束后，将按照总体业绩实现情况进行核算，根据业绩承诺期累计承诺业绩实现情况正式结算补偿款。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2025 年 3 月 29 日