陇神戎发:独立董事2024年度述职报告(罗臻)

甘肃陇神戎发药业股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（罗臻）
本人作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，在 2024 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司及股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人罗臻，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，中共党员，工商管理硕士，兰州大学药学院教授。1993 年 6 月毕业于原兰州医学院药学系，1993
年 7 月至 2004 年 11 月任职于原兰州医学院药学系药事管理教研室，先后担任助
教、讲师。2004 年 11 月至今，任职于兰州大学药学院，先后担任讲师、副教授、教授，兼任兰州大学县域经济发展研究院（乡村振兴战略研究院）兼职研究员、甘肃省卫生健康委员会政策研究专家咨询委员会委员、甘肃省临夏回族自治州咨询委员会委员。2020 年 12 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
2024 年度，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关规定。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2024 年度，公司共召开了 12 次董事会和 6 次股东大会，本人均按时出席相
关会议。作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项时，与公司及相关方
保持密切沟通，提前审阅相关资料，客观、独立、审慎地行使表决权，对所审议的各项议案均投了同意票。本人认为，公司 2024 年度董事会、股东大会的召集、召开和表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关决策程序。
（二）独立董事专门会议履职情况
2024 年度，公司共召开 5 次独立董事专门会议，本人均亲自出席会议，不
存在委托他人出席和缺席的情况。本着谨慎、客观的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件、提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票以及公司 2024 年度内各项关联交易等事项进行了审议，切实履行独立董事职责。
（三）董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照各专门委员会工作细则，切实履行相关职责，具体情况如下：
2024 年，本人共召集了 3 次提名委员会会议，对公司第五届董事会非独立
董事的补选、高级管理人员的聘任事项进行了审议，并发表相关意见，充分发挥了提名委员会规范和完善公司治理结构的职能作用。
2024 年，本人参加了 1 次战略委员会会议，讨论了公司 2024 年度经营发展
相关事项，并对相关事项提出合理化建议，切实履行了战略委员会委员的工作职责。
（四）行使特别职权的情况
2024 年，本人未行使以下独立董事的特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年度审计期间，与会计师事务所就审计计划、审计方案、重点审计事项、审计人员配备等事项进行了沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（六）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况

2024 年，本人督促公司严格落实《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时和公正地披露信息，确保广大股东及时了解公司的重大事项，掌握公司的生产经营动态；本人参加公司会议前，认真审阅相关会议材料，以谨慎态度对公司所审议的事项作出独立客观的判断，促进公司董事会科学决策、规范运作，切实维护了公司和中小股东的合法权益。同时，本人还通过参加股东大会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见，充分保障了中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况
2024 年度，本人以现场考察、参加会议以及电话沟通等方式对公司生产经营状况、管理和内部控制情况等进行调研，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的运行动态；时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，有针对性地为公司的持续健康发展提出自己的意见和建议，忠实地履行了独立董事职责。2024 年，本人现场工作时间累计达到 15 天。
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履职提供了积极有效的配合和支持，能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍独立董事履行职责的情况发生。
三、年度履职重点关注事项
2024 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着勤勉尽责的态度，发挥专业优势，认真研判公司相关重大事项，重点关注重大事项决策程序的科学性、合理性及对公司的影响。2024 年度，本人重点关注事项如下：
（一）关联交易事项
2024 年 2 月 7 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》；2024 年 8 月 22 日，公司召开第五
届董事会第八次会议，审议通过了《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议
案》；2024 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司关联交易事项的议案》。通过认真审议，本人对上述议案均表示同意，独立董事专门会议对该事项也发表了审核意见。
本人认为，2024 年度公司关联交易事项已按照相关法律法规和《公司章程》
的规定履行了必要的审议和披露程序，定价公允、合理，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2024 年，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，按时完成《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》的披露工作，向投资者充分揭示了相应报告期内公司的经营情况。内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的运行情况，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）续聘 2024 年度审计机构情况
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，并经公司 2024 年 12 月 30 日召开的
2024 年第五次临时股东大会审议通过。事项审议前，公司向本人提交了会计师事务所的详细资料，本人认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格和执业能力，符合公司审计工作要求，并按计划完成了公司 2023 年度审计工作，出具了客观、公正的审计报告。本次审计机构的续聘程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）提名董事及聘任高级管理人员情况
公司于 2024 年 1 月 3 日召开第五届董事会第一次会议，选举产生新一届董
事会董事长、副董事长以及聘任了新一届高级管理人员、证券事务代表；于 2024年5月16日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了关于选举公司副董事长、
聘任高级管理人员的事项；于 2024 年 8 月 9 日召开第五届董事会第七次会议，
审议通过了关于补选非独立董事、聘任高级管理人员的事项。公司在每次会议召开前向本人提交了相关候选人的详细资料，本人对候选人的个人履历、任职资格、工作能力进行了认真审查，确保符合相关法律法规和《公司章程》规定的任职要求，候选人的提名、选举、聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况

2024 年，公司董事、高级管理人员的薪酬按照公司《董事、监事薪酬管理制度》《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》的相关规定执行，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，对相关事项进行充分了解，积极与经营管理层交换意见，结合自身专业和经历为公司建言献策，审慎行使表决权，切实维护公司及股东特别是中小股东利益。
2025 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，秉承独立公正的原则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势和经验，忠实履行独立董事的职责。继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，共同促进公司规范运作，为公司健康稳定发展提供更多有建设性的意见，增强董事会的决策能力，进一步维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：罗臻
2025 年 3 月 28 日