中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告

中国旅游集团中免股份有限公司
关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《关于规范 上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《企业集团财务公司管理办法》的要求， 中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）通过查验中旅集团财务有限公司（以 下简称“中旅财务”）的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了包括2024年12 月31日资产负债表、2024年度利润表、2024年度现金流量表等在内的定期财务报告，对 其经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、中旅财务基本情况
中旅财务成立于2012年7月10日，是经中国银行保险监督管理委员会（现“国家金融 监督管理总局”）（银监复[2012]312号文件）批准成立的非银行金融机构。中旅财务企业 信息如下：
注册地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼A-D
法定代表人：金鸿雁
金融许可证机构编码：L0153H244030001
企业法人营业执照注册号：914403000504698000
经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单 位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券 承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七） 办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价 证券投资。
中旅财务注册资本20亿元，股权结构如下：
认缴资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 中国旅游集团有限公司 120,000.00 60.00
2 中国旅游集团中免股份有限公司 40,000.00 20.00
认缴资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
3 港中旅（中国）投资有限公司 20,000.00 10.00
4 中国旅游集团酒店控股有限公司 10,000.00 5.00
5 中国旅游集团投资和资产管理有限公司 5,000.00 2.50
6 中国国际旅行社总社有限公司 5,000.00 2.50
合计 200,000.00 100.00
二、中旅财务内部控制的基本情况
（一）控制环境
中旅财务已按照《中旅集团财务有限公司章程》的规定建立了股东会、董事会和监 事会，并对股东与股东会、董事与董事会、监事与监事会、管理层的任命与组成结构、 职责与义务方面作出了明确的规定。股东会由全体股东组成，是中旅财务的权力机构。 董事会对股东会负责，是中旅财务的经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，董 事由股东会选举产生、罢免。监事会对股东会负责，监督中旅财务重大决策和关键环节 以及董事会、管理层履职情况。中旅财务管理层对董事会负责，同时接受监事会监督， 以总经理为首的经营班子主要负责中旅财务业务管理、保证日常运营、完成中旅财务战 略目标及董事会和集团交办的工作。
另外中旅财务还设有多个专门委员会，董事会下设风险管理委员会和审计委员会， 管理层下设信用审查委员会、信息科技委员会、金融业务投资决策委员会，并在各委员 会的议事规则中明确了各委员会的组成结构、职责及议事规则和程序。
中旅财务法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明确、报告关 系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。
组织架构图如下：

（二）风险的识别与评估
中旅财务已制定了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，建立了风控合规部和稽核审计部，对中旅财务的业务活动进行全方位的监督和稽核。中旅财务针对不同的业务特点制定了相应的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门职责分离、相互监督，对经营活动中的各种风险进行预测、评估和控制。
在公司治理方面，中旅财务制定了《中旅集团财务有限公司风险管理委员会工作规则》《中旅集团财务有限公司审计委员会工作规则》等制度，以加强董事会对公司风险控制及合规管理等的监督，提高公司对风险的控制能力。在风控合规方面，2024年期间中旅财务修订了《中旅集团财务有限公司内部控制管理办法》，制度更新了内部控制原则和内部控制监督和问责机制等内容；根据国家金融监督管理总局在2023年11月颁布的《银行保险机构涉刑案件风险防控管理办法》以及在2024年9月颁布的《金融机构涉刑案件管理办法》，中旅财务修订了《中旅集团财务有限公司案防工作管理规定》，制度明确了“全面加强内部控制和从业人员行为管理”的案防工作目标，更新了董事会、监事会、管理层及各部门的工作职责，细化了案防工作机制和案防工作报告及处置程序。在信息披露方面，中旅财务制定了《中旅集团财务有限公司重大事项报告管理办法》《中旅集团财务有限公司信息公开管理办法》，以确保重大事项报告和信息披露工作合法合规。
（三）控制活动
1． 资金管理
中旅财务制定了《中旅集团财务有限公司资金管理办法》《中旅集团财务有限公司
同业拆借业务管理办法》《中旅集团财务有限公司存放同业业务管理办法》《中旅集团财务有限公司同业存单业务管理办法》《中旅集团财务有限公司同业机构综合授信管理办法》《中旅集团财务有限公司债券回购业务管理办法》等管理办法，以控制相关业务风险。
（1）资金计划
中旅财务在《中旅集团财务有限公司资金管理办法》中明确了资金计划管理、资金筹集与运用、资金调度、银行账户管理等方面的规定。计划财务部牵头负责资金的计划管理和统筹安排，在确保足额缴存存款准备金和客户资金支付需求的基础上，按照稳健原则编制资金计划。计划财务部根据中旅财务资金状况和收支计划，按月编制资金计划，部门内部交叉审核后，报分管领导和总经理审批。
（2）同业拆借
中旅财务根据《中旅集团财务有限公司同业拆借业务管理办法》，加强同业拆借业务管理，规范操作程序，控制资金风险。信贷投资部为同业拆借的日常管理与运作部门，承担相关银行间交易的前台交易职能，负责交易意向达成、交易报批与执行。信贷投资部参与市场询价，与交易对手达成交易意向，在授信额度内进行同业拆借业务的申请、报批。同业拆借业务到期时，由信贷投资部前台交易员确认回款或付款的资金调拨指令，结算业务部负责进行资金拨付并完成相关账务处理。
（3）存款业务
在成员单位存款业务方面，中旅财务严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益，并严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由。计划财务部负责中旅财务流动性管理，根据资金计划做好资金头寸备付，每月初进行资金头寸预测和流动性指标测算，不定期进行流动性监测，在确保流动性指标满足监管要求的基础上，不断提高资金配置的准确性、安全性和可靠性。
2． 信贷业务
中旅财务为防范信贷业务风险，规范业务操作流程，围绕信贷政策、授信管理、审批权限、资产分类等方面制定信贷业务决策机制和规章制度，并根据信贷业务特点，针对不同业务品种制定了具体管理办法以及内控手册。中旅财务制度层面制订了《中旅集团财务有限公司信贷业务操作规程》《中旅集团财务有限公司客户信用评级管理办法》《中旅集团财务有限公司成员单位综合授信管理办法》《中旅集团财务有限公司信用审查委员会议事规程》《中旅集团财务有限公司资产风险分类管理办法及实施细则》《中旅
集团财务有限公司企业征信工作管理办法》《中旅集团财务有限公司流动资金贷款管理办法》《中旅集团财务有限公司票据承兑管理办法》《中旅集团财务有限公司非融资性保函管理办法》等以控制相关业务风险。2024年期间，中旅财务新增了《中旅集团财务有限公司固定资产贷款管理办法》，规定了公司固定资产贷款的受理与调查，贷款的风险评价与审批，以及贷后需重点关注的主要内容。
中旅财务目前采用“客户信用评级+综合授信额度”的信贷业务体系，凡与中旅财务发生信贷业务的成员单位原则上必须先由中旅财务根据《中旅集团财务有限公司客户信用评级管理办法》《中旅集团财务有限公司成员单位综合授信管理办法》从信用、市场、法律等多角度评定其信用等级，核定其综合授信额度，信用评级是授信审批工作开展的前提。信用评级结果由风控合规部负责人审核通过代表评级结果认定生效，有效期原则上为一年，一年期满后中旅财务需重新进行评定。授信额度的有效期原则上不超过三年，信用审查委员会对授信方案进行审议，形成会议决议，并提交总经理审批。低风险信贷业务的授信审批可差异化处理，可由信审会任意三名委员会签通过，报总经理审批后直接核定授信并办理业务。
（1）自营贷款
中旅财务制定了《中旅集团财务有限公司信贷业务操作规程》，明确了信贷业务流程、贷款发放与支付、贷后管理等环节的规定与程序。具体业务开展中，中旅财务通过建立前、中、后台分工合理、职责明确的组织架构，确保不相容岗位有效分离，包括贷款调查、贷款审查、贷款发放有效分离，交易、风险、结算有效分离，经办、风控、财务有效分离；起到岗位职责明确，相互制约，有效制衡的作用。在具体的信贷业务流程中，信贷投资部负责各项信贷业务的受理与调查，受理人员根据相关信贷业务管理办法开展贷前尽职调查，形成书面报告，报告由部门负责人审核；风控合规部根据相关信贷业务管理办法进行信贷审查，出具审查意见或风险评价报告；贷时做到独立审贷，客观揭示业务风险，科学合理判断业务可行性，超出董事会对总经理授权的信贷业务，根据《中旅集团财务有限公司董事会授权决策方案》报相关有权审批人审批。信贷投资部定期对借款人开展贷后检查，每半年提交一份《贷后管理检查报告》，对贷款余额前五名的客户及关注类客户加强贷后检查频率，每季度提交一份《贷后管理检查报告》。
（2）票据承兑
中旅财务制定了《中旅集团财务有限公司票据承兑管理办法》来规范票据承兑业务的管理和操作，控制和防范票据承兑业务风险。信贷投资部是汇票承兑业务的具体管理
部门，负责承兑业务的受理审核与贷后管理，风控合规部负责对承兑业务进行风险审查及对承兑业务实施监督和稽核，结算业务部负责保证金与承兑手续费的收取及账务处理，信用审查委员会负责对超出授信范围承兑业务进行审议、总经理审批。承兑汇票承兑手续费标准，参照《中旅集团财务有限公司金融产品及服务定价管理办法》执行。在承兑汇票到期前10个工作日，信