统一股份:华龙证券股份有限公司关于上市公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

华龙证券股份有限公司
关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司
本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）全资子公司统一石油化工有限公司通过北京产权交易所公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。
华龙证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，本独立财务顾问就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施核查如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况
根据上市公司2024年经审计的财务报告及经毕马威华振审阅的2024年度备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 231,385.13 231,385.13
归属于母公司股东的净利润 3,138.76 1,109.75
基本每股收益（元/股） 0.163 0.058
本次交易完成后，上市公司对统一石化的持股比例有所下降，但统一石化仍为上市公司财务报表合并范围内的控股子公司，可能导致短期内上市公司归属于母公司所有者的净利润有所下降；另外，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。因此，不排除公司未来年度实际经营成果低于预
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为降低本次交易导致的对公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多项应对措施，具体如下：
1、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
2、多举措促进主营业务发展，积极推动企业可持续发展
公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售。一方面，公司将顺应国家的“双碳”战略，充分发挥技术和研发优势，集中科研力量，加强低碳产品的研发、宣传和推广力度，强化新能源全系列产品的推广，通过不断创新来满足市场需求。另一方面，公司将持续提升自身的产品和服务优势以获取更多的客户，加强与经销商和新型连锁客户的渠道合作，进一步扩大产品销售覆盖和渗透，制定合理的价格策略，促进销售增长。此外，公司将通过不断优化生产流程，提高生产效率，提高产品的交付速度和品质，降低生产成本，全面有效地提升公司经营效率。多举措并行，增强上市公司盈利能力，实现可持续发展。
3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司已经在《公司章程》中建立健全有效的股东回报机制。
本次交易完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺如上市公司拟实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，上市公司全体董事、高级管理人员将依法承担补偿责任。
四、上市公司控股股东及一致行动人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东深圳建信及一致行动人中国信达资产管理股份有限公司、新疆融盛投资有限公司就本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下：
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规
定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问核查后认为：本次交易中，上市公司所制定的填补即期回报的措施积极有效、切实可行；上市公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人已对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律法规要求，有利于维护中小投资者的合法权益。