振华重工:振华重工2024年度独立董事述职报告(夏立军)

上海振华重工（集团）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（夏立军）
2024 年度，本人夏立军作为上海振华重工（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表观点和意见，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人夏立军，男，1976 年生，博士，会计学教授，注册
会计师。历任上海财经大学会计学院讲师、硕士生导师、教授、博士生导师，上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师；同时担任公司独立董事、上海同济科技实业股份有限公司独立董事、深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事和江苏瑞科生物技术股份有限公司（港股）独立董事。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
2024年度，公司共召开董事会12次，年度股东大会1次，
临时股东大会2次。本人亲自出席了全部董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关资料，并从专业角度提出合理化建议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
应出席次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数 出席次数
数 次数 次数 亲自出席会议
12 12 0 0 否 3
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司董事会各专门委员会实施细则》的相关要求，根据自己的专业特长，担任审计委员会主任委员，且是战略委员会和薪酬与考核委员会委员。2024年度，本人认真履行相应职责，积极参与各委员会工作。
报告期内召 应参加会议 委托出席次
专门委员会 参加次数
开次数 次数 数
审计委员会 8 8 8 0
战略委员会 8 8 8 0
薪酬与考核委员会 6 6 6 0
2024年度，本人根据《董事会审计委员会实施细则》的要求，召集召开了8次审计委员会会议。审议了定期报告、担保事项、利润分配等议案。重点关注了定期报告里的财务数据是否真实公允完整、是否存在违规担保事项等情况，利
润分配是否符合公司经营情况和股东利益等，结合本人在财务领域的专业知识提出合理化建议和意见。
本人在报告期内出席了公司召开的所有战略委员会会议，审议了投资设立全资子公司、下属控股子公司处置船舶资产等议案。本人重点关注了设立全资子公司的必要性、处置船舶交易的定价标准等，认为上述事项有利于促进公司健康可持续发展，不会损害公司和股东利益。
本人在报告期内出席了公司召开的所有薪酬与考核委员会会议，审议了经理层的经营业绩责任书、经营业绩考核结果和股票期权激励计划等议案。重点关注了业绩计算的方法、股票期权激励计划激励对象和行权价格的合理性等情况。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内召开 应参加 实际参加
独立董事专门会议次数 独立董事专门会议次数 独立董事专门会议次数
4 4 4
报告期内，公司召开了4次独立董事专门会议，本人均亲自出席，对拟提交董事会审议的关联交易议案进行专项审议，并发表审核意见，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场、电话、邮件等方式与公司董事、管理层、董事会办公室相关人员保持密切联系。本人积极参加公司组织的各类会议，包括董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会务虚会、股东大会、年度工作会等，对公司生产经营、财务状况及规范运作情况等进行全面审查与深入了解，运用专业知识和经验，对公司发展提出意见和建议，充分发挥监督和指
导的作用，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。
在履职过程中，公司管理层及其他相关人员积极配合，及时针对公司发展规划、生产经营及重大事项进展情况与本人充分沟通，征求意见，听取建议，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。
（五）与中小股东沟通交流情况
2024年度，本人积极出席公司召开的股东大会和2024年半年度业绩说明会，与股东和投资者进行沟通交流，解答其关注的问题，听取其意见建议。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年度，本人协同审计委员会委员，与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通，了解内部审计机构的工作计划并持续关注完成情况，听取会计师事务所关于年报审计及内控审计的汇报，关注关键审计事项、审计过程中的重要事项等，独立、认真履行相关职责。
（七）独立董事对议案提出异议的情况
2024 年度，本人未对公司的各项董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行职责，对公司多方面事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司2024年度关联交易事项认真审查，认为公司与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》、转让所持中交南美公司17.21%股权、对中交镇江投资建设管
理发展有限公司减资等事项是公司正常生产经营需要，是根据市场化原则而运作的，交易定价遵循“公平、公开、公允”的原则，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。关联交易事项审议和表决过程中，关联董事、关联股东均回避表决，审议程序合法有效，符合《公司章程》及其他有关规定。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，严格规范对外担保和关联方资金占用行为，执行相关审批程序，认真履行相关信息披露义务。公司对外担保行为属于正常生产经营的需要，不存在违规对外担保、控股股东及关联方违规占用资金的情况，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益情况。
（三）财务信息披露及内部控制的执行情况
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系，内部控制运行总体良好。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了内控自我评价报告，能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（四）聘任会计师事务所情况
公司严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求选聘会计师
事务所。2024 年 4 月 29 日、2024 年 6 月 17 日公司分别召
开第八届董事会第三十三次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度聘用境内审计会计师事务所的议案》，继续聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度境内审计机构。本人认为公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，在为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，独立、客观、公正地完成审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，因此同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
（五）聘任公司财务负责人
报告期内，公司于 2024 年 10 月 30 日召开第九届董事
会第五次会议，审议通过了《关于审议<聘任李振先生为公司财务总监>的议案》。在该次董事会召开前，本人作为董事会审计委员会的主任委员，同其他委员对李振先生财务总监的从业经历、专业背景及相关任职资格等进行了认真审核，经审核，审计委员会同意对候选人的提名，并同意将相关议案提交董事会审议。
（六）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，本人认为公司董事和高级管理人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，提名及聘任的董事、高级管理人员均具备担任上市公司董事或高级管理人员的任职资格和能力。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况

报告期内，本人认为公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，薪酬方案科学、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，本人审核了公司 2023 年股票期权激励计划
实施进展相关议案，包括公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要、向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权、调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、公司 2023 年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作等。本人认为上述事宜符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司分别于2024年3月28日、2024年6月17日召开第八届董事会第三十二次会议以及2023年年度股东大会，审议通过了《关于审议<公司2023年度利润分配方案>的议案》，利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本5,268,353,501 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币263,417,675.05元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为50.66%。2023年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。