永安行:永安行科技股份有限公司收购报告书

永安行科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：永安行科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：永安行
股票代码：603776
转债简称：永安转债
转债代码：113609
收购人一名称：上海哈茂商务咨询有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
收购人二名称：杨磊
住所：上海市松江区****
通讯地址：上海市松江区****
签署日期：二〇二五年三月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在永安行拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在永安行拥有权益。
三、本次收购尚需履行的程序包括：本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规确认并完成股份协议转让过户登记，完成相关政府主管部门的审批（如需）；收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审议通过、上交所审核通过及证监会同意注册，认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ......2
释 义 ......5
第一节 收购人介绍......7
第二节 收购决定及收购目的......14
第三节 收购方式......16
第四节 资金来源......29
第五节 免于发出要约的情况......31
第六节 后续计划......32
第七节 对上市公司的影响分析......34
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......42
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......43
第十节 收购人的财务资料 ......44
第十一节 其他重大事项 ......49
第十二节 备查文件......50
收购人声明 ......52
收购人声明 ......53
财务顾问声明......54
律师声明......55
附表：......58
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
收购人一、上海哈茂 指 上海哈茂商务咨询有限公司
收购人二 指 杨磊
哈啰集团 指 Hello Inc.及其控制的下属企业
收购人 指 收购人一及收购人二
报告书、本报告书 指 《永安行科技股份有限公司收购报告书》
公司、上市公司、永安行 指 永安行科技股份有限公司
常州远为 指 常州远为投资中心（有限合伙）
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
转让方、乙方 指 孙继胜、常州远为、上海云鑫、索军、陶安平、黄得云
上海哈茂拟通过协议转让方式受让孙继胜、常州远为、索
本次协议转让、本次股份转 指 军、陶安平、黄得云持有的上市公司32,721,710股股份，杨
让 磊拟通过协议转让方式受让上海云鑫持有的上市公司
14,363,882股股份
本次表决权放弃、表决权放 指 本次协议转让完成后，上市公司原控股股东、实际控制人孙
弃 继胜拟放弃其持有的32,954,801股股份对应的表决权
本次发行 指 上海哈茂拟以现金认购上市公司向特定对象发行的71,819,411
股股票
本次交易、本次收购 指 本报告书所定义的本次协议转让、本次表决权放弃及本次发行
组成的交易之合称
上市公司可转债处于转股期，本收购报告书中公司总股本为截
总股本 指 至《股份转让协议》签署日前一交易日（即2025年3月7日）的
总股本，即239,398,038股
上市公司股份回购专用账户 本收购报告书中上市公司股份回购专用账户股票数量为截至《
股票数量 指 股份转让协议》签署日前一交易日（即2025年3月7日）的股票
数量，即1,540,000股
上市公司可转债处于转股期，本收购报告书中持股比例以截至
持股比例 指 《股份转让协议》签署日前一交易日（即2025年3月7日）的总
股本为基础计算
《股份转让协议（一）》 指 《上海哈茂商务咨询有限公司与孙继胜、常州远为投资中心（
有限合伙）、索军、陶安平、黄得云之<股份转让协议>》
《股份转让协议（二）》 指 《关于永安行科技股份有限公司之股份转让协议》（由上海云
鑫创业投资有限公司与杨磊签署）
《股份转让协议》 指 本报告书所定义的《股份转让协议（一）》及《股份转让协议
（二）》之合称
《表决权放弃协议》 指 《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之<表决权放弃
协议>》
《股份认购协议》 指 《永安行科技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附
生效条件的股份认购协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上

市公司收购报告书》
通常采取有桩形式，是由政府或其他相关组织投入建设的一种
公共交通系统，一般在市、县的居住区、商业中心、交通枢纽
等人流集聚区域以及旅游景点设置租车站点，并配备一定数量
公共自行车 指 的公共自行车（车体一般有RFID电子身份卡），通过向大众
发放租车卡或通过手机移动客户端，提供共享自行车使用权的
服务，同时利用物联网技术、通讯技术、计算机软件平台以及
大数据分析等进行运营、调度、监控、管理
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍
本次收购的收购人为上海哈茂、杨磊。
一、上海哈茂
（一）上海哈茂基本情况
截至本报告书签署日，上海哈茂的基本信息如下：
公司名称 上海哈茂商务咨询有限公司
成立日期 2018年10月31日
营业期限 2018年10月31日至2048年10月30日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 陈晓冬
统一社会信用代码 91310115MA1K47WR2K
企业类型及经济性质 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
商务信息咨询,企业管理咨询,旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）,企业
形象策划,信息科技领域内的技术开发、自有技术转让、提供相关的技术
经营范围 咨询和技术服务,摄影摄像服务（测绘航空摄影除外）,会务服务,展览展示
服务,翻译服务,婚庆服务,礼仪服务,市场营销策划,市场信息咨询（市场调
查、社会调查除外）,文化艺术交流活动策划（演出经纪除外）,物业管
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