广晟有色:广晟有色金属股份有限公司董事会授权管理办法(2025年3月修订)

广晟有色金属股份有限公司
董事会授权管理办法
（2025 年 3月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立科学规范的决策机制，完善广晟
有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，厘清公司治理主体间的权责边界，规范企业董事会授权管理行为，提高重大事项决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中央企业董事会工作规则（试行）》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称授权管理是指公司董事会在一定条
件和范围内，根据经营实际情况将法律、行政法规及《公司章程》赋予董事会的部分职权和事项决定授予相关授权对象，主要包括：
（一）董事会对董事长的授权；
（二）董事会对总裁的授权；
（三）经营管理过程中的其他必要授权。
第三条 本办法管理对象为董事会授权管理工作，包括
组织机构与职责、授权原则与范围、授权与变更程序、监
督责任等内容。
第四条 董事会授权管理工作应当遵循以下原则：
（一）依法合规原则。授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围，涉及公司战略性及方向性事项、影响公司发展和正常运行、高风险投资等重大事项不得授权。
（二）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范，从严控制，合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现的突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
（四）权责对等原则。坚持权利义务责任相统一，授权对象应在授权范围内依法依规行使并承担相应责任。除授权对象承担相应责任外，董事会及同意授权董事并不因授权而免除应当承担的责任。
第二章 授权事项及范围
第五条 董事会应当结合实际，按照决策质量与效率相
统一的原则，根据公司战略发展规划、经营管理需要、风
险控制能力等因素，合理确定授权范围。
第六条 董事会授权分为常规性授权和临时性授权。
（一）常规性授权事项是指董事会以重大决策事项清单的形式授权相关授权对象行使一定范围或额度内的财务、投资等经营管理职权。
（二）临时性授权事项是指除常规性授权外，由董事会根据具体情况或实际需要，将专项事项以董事会决议的方式单独进行授予。
第七条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实
际需要，将部分职权授予董事长、总裁等治理主体行使，公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。根据有关法律、行政法规和公司章程，结合公司实际，编制公司授权事项内容（见公司重大事项决策清单）。
第八条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的
事项等不可授权，主要包括：
（一）召集股东会会议，向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司战略和发展规划；
（四）制订公司经营方针、投资计划；
（五）决定公司经营计划和投资方案，以及根据有关规定和权限，决定一定额度范围内的重大投资项目；

（六）制订公司年度财务预算方案和决算方案；
（七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或减少注册资本方案；
（九）制订发行公司债券方案；
（十）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（十一）决定公司内部管理机构的设置（包括管理人员职数、人员编制的确定及调整）；
（十二）审定公司董事会、经理层成员年度综合考核、任期制考核结果；
（十三）聘任或者解聘公司总裁及审定其薪酬事项，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员及审定其薪酬事项；
（十四）批准公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；
（十五）制订公司章程草案或公司章程修改方案；
（十六）制定公司基本管理制度；
（十七）审议公司担保事项，或根据有关规定和管理权限批准公司担保事项；
（十八）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
（十九）法律、行政法规或者公司章程规定不得授权的其他事项。

第九条 对于股东会依法向董事会授权的事项，未经股
东会同意，董事会不得将股东会授予职权向其他治理主体转授权。
第三章 授权事项的管理
第十条 董事会向经理层授权，应出具授权文件。董事
会临时性授权应当以有关决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的执行情况等，筹备授权事项的监督检查等工作，并可以根据工作需要列席有关会议。证券法律部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第十二条 董事会 6 项重点职权属于重大经营管理事项，
应落实党组织前置研究讨论有关要求，原则上不得授予董事长或总裁个人决策，相关授权对象应当按照公司决策事项有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。
（一）对董事会授权董事长决策事项，董事长应该召开专题会议，集体研究讨论。视议题内容邀请有关领导人员参加或者列席。

（二）对董事会授权总裁决策事项，总裁应当采取总裁办公会等会议形式研究讨论。对总裁办公会研究的董事会授权总裁决策事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长的意见，意见不一致时暂缓上会。
第十三条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职
能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项，授权对象应当根据有关授权要求，向董事会报告执行进展情况。执行完毕后，应当向董事会报告事项完成情况。
第十四条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益
的原则，严格在授权范围内作出决定，坚决杜绝越权行事，并且建立健全报告工作机制，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。对于董事会授权总裁决策事项，总裁还应当定期向公司党委书面报告授权行权情况。
第十五条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变
更或者根据需要实时变更。授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会应对授权予以变更或撤销：
（一）授权对象有越权行为；
（二）授权对象严重失职造成公司重大经营风险和损失；
（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；
（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大
变化；
（五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
（六）董事会认为有必要时；
（七）其他需要变更的情况。
第十六条 授权对象在决策授权事项时，不得自行变更
或者超越授权范围。授权对象认为必要时，可以建议董事会增加授权事项及权限，以及收回或部分收回已经授予的事项及权限，并提出授权调整议案交由董事会审议。在已授权的事项范围内，授权对象有权根据实际情况对授权决策方案内容进行适当调整和细化，经相关会议集体决策后报董事会备案。
第十七条 已授权事项的撤销，以及授权范围和期限的
调整，经党委前置研究讨论后，经董事会审议通过后执行。
第四章 监督管理
第十八条 董事会对授权事项负有主要监管责任。在监
督检查过程中，如发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十九条 董事会对授权事项的监督
（一）以年度为周期，授权对象应将董事会授权事项履职执行情况向董事会报告。

（二）董事会审计委员会负责对授权事项执行情况进行实时监督检查和评价，审计部协助审计委员会开展相关监督检查工作，每年度向董事会报告。
（三）授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部环境发生重大变化，授权对象应及时向董事会报告。
第二十条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授
权主体的管理责任不予免除。在授权管理中如有下列行为，董事会应当承担相应责任：
（一）超越董事会的职权范围进行授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备授权能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第五章 附则
第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。如与国家颁布或修订的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本办法经公司董事会会议通过后生效，修
改时亦同。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
附件：董事会授权书（模板）

董事会授权书（模板）
经公司第 届董事会 年第 次会议审议通过，授
予董事长、总裁在有效期内行使以下事项的决策权限：
1.……
2.……
生效日期： 年 月 日
授权期限： 年 月 日至 年 月 日
广晟有色金属股份有限公司董事会
年 月 日