狮头股份:狮头科技发展股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2025-014
狮头科技发展股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会于 2025 年
3 月 6 日在公司召开了第十一次会议。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，本次会议由监事会主席陈科先生主持，与会监事一致审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”或“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，利珀科技将成为公司控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所
持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会监事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
1、交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）等 14 名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的利珀科技 100%股份。本次交易完成后，利珀科技将成为公司的全资子公司。
截至本次监事会召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在利珀科技审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重大资产重组报告书中予以披露。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向重庆益元企业管理有限公司（以下简称“重庆益元”）、重庆益诚企业管理有限公司（以下简称“重庆益诚”）发行股份募集配套资金。本次募集配套资金具体金额暂未确定，但本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及利珀科技的项目建设、补充公司和利珀科技的流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金到位前，公司及利珀科技可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
2、发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（2）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司全部或部分股东，具体由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

（3）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.36 6.69
前 60 个交易日 7.98 6.39
前 120 个交易日 6.88 5.51
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
本次发行股份购买资产的发行价格为 6.08 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经公司股东（大）会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

（4）发行价格调整机制
本次发行股份的发行价格不设置调整机制。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（5）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经公司股东（大）会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（6）锁定期
①王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资（以下简称“管理层股东”）因本次交易取得的公司新增股份，若在取得公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若在取得公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）。
未来如果管理层股东将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有的公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求。
②利珀科技除管理层股东外其他发行股份及支付现金购买资产交易对方（以下简称“投资方股东”）因本次交易取得的公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，利珀科技全体股东通过本次交易取得的公司新增股份由于公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，利珀科技全体股东届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承
诺。
上述锁定期届满后，利珀科技全体股东通过本次交易新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上交所的规定和规则办理。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老