海洋王:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司第三期员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：海洋王 证券代码：002724
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
海洋王照明科技股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 2 月

目录

一、释义 ......1
二、声明 ......2
三、基本假设 ......3
四、本员工持股计划的主要内容 ......4
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见......16
六、结论 ......21
七、提请投资者注意的事项 ......22
八、备查文件及咨询方式 ......23
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
海洋王、本公司、公司 指 海洋王照明科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海洋
独立财务顾问报告 指 王照明科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）之
独立财务顾问报告》
持股计划、员工持股计 指 海洋王照明科技股份有限公司第三期员工持股计划
划、本员工持股计划
员工持股计划草案、本 指 《海洋王照明科技股份有限公司第三期员工持股计划（草
计划草案 案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理 指 《海洋王照明科技股份有限公司第三期员工持股计划管理
办法》 办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
号》 上市公司规范运作》
《公司章程》 指 海洋王照明科技股份有限公司《公司章程》
二、声明
本独立财务顾问接受海洋王聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》 的有关规定，根据海洋王所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对海洋王本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的资料均由海洋王提供或来自于其公开披露之信息， 海洋王保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本独立财务顾问报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对海洋王的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读海洋王发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本独立财务顾问报告仅供海洋王实施本员工持股计划时按《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均于公司（含子公司，下同）任职，并与公司签署劳动合同或受公司聘任。
本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
2、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过1,019人。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
持有人所获份额分配情况如下所示：
职务 持有份额 占本员工持股 所获份额对应
（份） 计划的比例 股份数量（股）
中层管理人员、核心技术（业务） 14,949,648.00 100.00% 5,932,400.00
人员（1,019人）
合计 14,949,648.00 100.00% 5,932,400.00
注：1、最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定；
2、本员工持股计划持有人不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；也不包含公司董事、监事、高级管理人员。
本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（二）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过593.24万股，占公司股本总额77,149.80万股的0.77%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户内的海洋王A股普通股股票。
公司于2024年1月10日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股A股，用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划等。2024年6月8日公司披露了《关于回购公司股份比例达到2%暨回购实施完成的公告》：截至2024年6月6日，公司已通过集中竞价方式回购股份数量16,731,052股，占公司目前总股本的2.1686%；最高成交价为6.60元/股，最低成交价为4.48元/股，支付的总金额为89,938,456.25元（不含交易费用）。公司本次回购股份方案实施完毕。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币14,949,648元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为14,949,648份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。
本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
4、员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据
（1）购买价格的确定方法
本员工持股计划购买标的股票的价格为2.52元/股。
本员工持股计划购买标的股票的价格不低于下列价格的较高者：
①本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.03元的50%，为2.52元/股；
②本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.98元的50%，为2.49元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。
（2）定价依据
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东
的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对持有人员合理的激励作用的目的。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
（三）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
1、本持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工