复星医药:复星医药关于控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-025
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
控股子公司复星健康拟出资人民币 3,000 万元认缴其控股子公司上海卓尔荟等
值新增注册资本，上海卓尔荟的其他三方股东均放弃优先认购权。本次增资完成后，复星健康持有上海卓尔荟的股权比例将由 57.5363%增至 67.1872%。
由于上海卓尔荟其他股东中的星双健投资、复星健控的直接或间接控股股东与本公司控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，星双健投资、复星健控均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司的关联交易。
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资已经本公司第九届董事会第七十一次会议审议通过，无需提请股东会批准。
一、交易概述
2025 年 2 月 20 日，本公司控股子公司复星健康与上海卓尔荟及其另外三方股
东（即星双健投资、复星健控和卓也健康，下同）签订《增资协议》，复星健康拟出资人民币 3,000 万元认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，其他股东均放弃优先认购权。
本次增资适用的标的公司投前估值为人民币 10,200 万元，系基于《资产评估报
告》所载截至 2024 年 10 月 31 日标的公司的股东全部权益价值的评估值，经相关各
方协商确定。
上海卓尔荟系一家为中高端人士提供一站式健康服务的营利性医疗机构，主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资
款项将主要用于上海卓尔荟的日常运营以及学科、品牌及营销体系建设等。
本次增资完成后，上海卓尔荟的注册资本将由人民币 10,200 万元增至 13,200
万元，其中：复星健康持有上海卓尔荟的股权比例将由 57.5363%增至 67.1872%。本次增资前后，上海卓尔荟均为本集团合并报表子公司。
复星健康拟以自筹资金支付本次增资款项，并将基于标的公司资金需求依约分期实缴。
由于上海卓尔荟其他股东中的星双健投资、复星健控的直接或间接控股股东与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，星双健投资、复星健控均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司的关联交易。
本次增资已经复星医药第九届董事会第七十一次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，（1）除已单独或累计披露的关联交易外，
本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 0.5%；（2）除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%，本次关联交易无需提请本公司股东会批准。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、基本情况
上海卓尔荟成立于 2018 年 1 月，注册地为上海市，法定代表人为张宁华先生。
上海卓尔荟的经营范围包括营利性医疗机构，医疗器械、服装鞋帽、化妆品、卫生用品、文体用品、眼镜、日用百货的销售，验光、配镜、眼镜修理，营养健康咨询服
务，家政服务，会务服务，翻译服务，自有设备租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，食品销售。
本次增资前后，上海卓尔荟的股权结构如下：
单位：人民币 万元
本次增资前 紧随本次增资后（预计）
股东
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
复星健康 5,868.7050 57.5363% 8,868.7050 67.1872%
星双健投资 2,098.6575 20.5751% 2,098.6575 15.8989%
复星健控 2,098.6575 20.5751% 2,098.6575 15.8989%
卓也健康 133.9800 1.3135% 133.9800 1.0150%
合计 10,200.0000 100.0000% 13,200.0000 100.0000%
2、主要业务
上海卓尔荟系一家为中高端人士提供一站式健康服务的营利性医疗机构，主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。上海卓尔荟目前仍处于发展投入期，本次增资款项将主要用于其日常运营以及学科、品牌及营销体系建设等。
3、主要财务数据
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2022 年 12 月
31 日，上海卓尔荟的总资产为人民币 7,122 万元、所有者权益为人民币 1,922 万元、
负债总额为人民币 5,200 万元；2022 年，上海卓尔荟实现营业收入人民币 5,261 万
元、税前利润人民币-1,029 万元、净利润人民币-1,029 万元。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2023 年 12 月
31 日，上海卓尔荟的总资产为人民币 6,709 万元、所有者权益为人民币 932 万元、
负债总额为人民币 5,777 万元；2023 年，上海卓尔荟实现营业收入人民币 8,426 万
元、税前利润人民币-990 万元、净利润人民币-990 万元。
根据上海卓尔荟管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2024 年 10 月 31 日，
上海卓尔荟的总资产为人民币 5,385 万元、所有者权益为人民币-401 万元、负债总
额为人民币 5,786 万元；2024 年 1 至 10 月，上海卓尔荟实现营业收入人民币 5,176
万元、税前利润人民币-1,326 万元、净利润人民币-1,333 万元。

三、本次增资的定价情况
本次增资前，标的公司的注册资本为人民币 10,200 万元；截至本公告日期（即
2025 年 2 月 20 日，下同），该等注册资本已获全额实缴。本次增资由复星健康出资
人民币 3,000 万元认缴标的公司等值新增注册资本，适用的投前估值为人民币10,200 万元，系基于金证（上海）资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估
资格）出具的《资产评估报告》所载标的公司截至 2024 年 10 月 31 日（即评估基准
日）的股东全部权益价值的评估值，经相关各方协商确定。
本次评估基于截至评估基准日标的公司的管理层报表（未经审计），分别采用市场法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并采纳市场法评估结果作为评估结论。
考虑到标的公司系处于发展阶段的营利性医疗机构，营业收入规模对其市场占有率及未来发展的基础具有重要意义，故其企业整体价值与营业收入密切相关，因此本次评估采用企业整体价值与营业收入比率（即 EV/S 倍数）作为本次市场法估值的主要分析指标，并按如下公式计算股东全部权益价值：
股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 少数股东权益价值 - 经营性净负债价
值 + 非经营性资产及负债价值
其中：
企业整体价值=评估基准日前最近一年的营业收入×经修正后的 EV/S 倍数均值
经营性净负债价值=付息债务价值-货币资金价值
本次评估过程中，基于评估基准日前 2 年内公开市场可查询的国内医疗服务行业的全部交易案例，剔除了公开市场信息不全面或财务数据披露不完整的案例，最终选取了与标的公司在业务结构、经营模式等方面具有相对可比性的 5 家营利性医疗机构标的作为可比公司，详情如下：

该次交易对应的 其中： 交易基准日
可比 收购方 交易基准日 交易类型 股东全部 该次交易对应的 前一完整年度
公司 权益价值 企业整体价值 的营业收入
（EV） （S）
南昌倍邦 美年健康 2023 年 股权收购 3,239.79 3,191.43 1,962.65
（002044.SZ） 8 月 31 日
沈阳和平 美年健康 2023 年 股权收购 3,783.82 3,723,96 2,716.30
（002044.SZ） 7 月 31 日
永州潇湘 新华医疗 2022 年 股权收购 1,200.00 726.21 939.21
（600587.SH） 12 月 31 日
湖州浙北 三星医疗 2022 年 股权收购 22,400.00 17,900.81 19,681.92
（601567.SH） 12 月 31 日
衢州明州 三星医疗 2022 年 股权收购 8,400.00 8,194.41 4,122.44
（601567.SH） 12 月 31 日
注：除可比公司该次交易对应的企业整体价值基于“股东全部权益价值=企业整体价值-少数股东权益价值-
经营性净负债价值＋非经营性资产及负债价值”计算外，其他数据来源为相关收购方的公开信息。
经修正后相关可比公司的 EV/S 倍数如下：
南昌倍邦 沈阳和平 永州潇湘 湖州浙北 衢州明州
经修正后的 EV/S 倍数 1.82 1.60 0.77 0.82