中孚实业:河南中孚实业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

河南中孚实业股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范河南中孚实业股份有限公司(以下简称“中孚实业”或“公
司”)2025 年员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《《 公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《《 证券法》)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《《 指导意见》)等相关法律法规、规范性文件及《《 河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
为完善公司法人治理水平，建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机制，激发员工的主人翁意识，优化薪酬结构，合理配置短、中、长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
第三条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第四条 员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等相关文件。
（五）发出召开股东大会的通知。
（六）公司聘请律师事务所就本员工持股计划的持有人、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（七）召开临时股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
（八）本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
（九）公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况。在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第五条 员工持股计划的确定依据及范围
（一）持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《《 公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划所有持有人均为在公司任职的董事（《不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司或全资/控股子公司的其他员工。
2、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）公司认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）持有人的范围
本员工持股计划的持有人为在公司任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司或全资/控股子公司的其他员工，总人数不超过 6,500 人。其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 13 人，其他员工不超过 6,487人，最终参与人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
第六条 员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
1、本员工持股计划的资金来源为参加本员工持股计划的员工的合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 12.5 亿元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的总份数为不超过 12.5 亿份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会决定。
（二）股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式购买的公司股票。自公司股东大会审议通过本员工持股计划后的 6 个月内完成标的股票的购买。
（三）购买价格及股票规模
1、通过集中竞价、大宗交易标的股票方式获得股票的，购买价格为股票交易价格；通过协议转让等其他方式获得股票的，由董事会按照相关法律法规、政策执行。
2、本员工持股计划与公司未来可能设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露。
（四）本员工持股计划的份额分配情况
本员工持股计划的持有人名单及份额拟分配情况如下：
拟持有份额 拟持有份额占持股
持有人 职务 （万份） 计划比例
（%）
崔红松 董事
马文超 董事长
宋志彬 董事 7,100 5.68
钱宇 董事、总经理
郭庆峰 董事
曹景彪 董事、副总经理

杨新旭 监事会主席
张晓晨 监事
刘海港 职工监事
王力 副总经理
杨萍 副总经理
张健 财务总监
张志勇 董事会秘书
公司或全资/控股子公司其他员工 117,900 94.32
合计 125,000 100
注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）存续期
1、本员工持股计划存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票完成购买之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（《 不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（《 不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
4、公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个
月、36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，或将本员工持股计划所持的标的股票非交
易过户至持有人。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起至最终公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（三）本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过。
（四）本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议