金发拉比:分、子公司重大信息内部报告制度

金发拉比妇婴童股份有限公司
分、子公司重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范金发拉比妇婴童股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下属各分、子公司重大信息内部报告工作，保证公司与各分、子公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露公司信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》、《分、子公司管理制度》等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 《分、子公司重大信息内部报告制度》是指公司下属的分、子公司当出现、发生或即将发生可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当在第一时间将有关信息向公司董事长、副董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条 董事会秘书负责公司重大信息管理和信息披露事务的具体事宜，公司证券投资部为公司信息披露工作的管理部门，负责信息披露的制作、审批报送和发布。分、子公司内部信息报告义务人负有及时向公司董事会秘书和证券投资部报送重大信息的责任；涉及本制度规定的重大信息，上述报告义务人还须同时抄报上市公司董事长、副董事长。未经公司授权、许可，分、子公司不得单独对外披露重大信息，并须对重大信息履行保密义务。
第四条 本制度所称“分、子公司内部信息报告义务人”包括：
（一）子公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；分公司负责人及财务负责人；
（二）子公司的全资子公司、控股子公司、分支机构的主要负责人；
（三）子公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）子公司控股股东和实际控制人；
（五）持有子公司 5%以上股份的其他股东；
（六）分、子公司其他有可能接触到重大信息的相关人员。
第五条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）、各分公司。
第二章 重大信息的范围
第六条 本制度所称“重大信息”是指发生或即将发生的可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，包括但不限于公司及公司下属分支机构、全资子公司、控股子公司、参股公司、各分公司等出现、发生或即将发生的下列事项及其持续变更进程相关的信息：
（一）拟提交上市公司董事会、监事会、股东会审议的事项；
（二）拟召开子公司董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会或股东会日期的通知）并作出决议的事项；
（三）发生或拟发生以下非日常经营活动的重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对分、子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供对外担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易；
13、发生影响上市公司股价或可能对上市公司公共舆情产生重要影响的事件。
上述事项中，第 3、4 项交易发生前，无论金额大小，均应当提前报告；其余事项发生交易拟达到下列标准之一的，分、子公司也应当提前报告，并由上市公司对外及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）发生的关联交易事项：
1、涉及“第（三）项”规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易不论金额大小，都应当及时报告。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且金额超过 1000万元人民币的；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，
适用该条规定；
3、涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
4、证券纠纷代表人诉讼。
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。
（六）其他重大事件：
1、因分、子公司经营管理的需要，变更上市公司募集资金投资项目（如有）；2、因分、子公司业绩情况变化，致使上市公司业绩预告、盈利预测需修正（如有）；
3、子公司进行利润分配和资本公积金转增股本（如有）；
4、因子公司原因，导致上市公司股票交易异常波动和澄清事项（如有）；
5、可转换公司债券涉及的重大事项跟分、子公司有关（如有）；
6、上市公司合并、分立、分拆跟分、子公司有关（如有）；
7、公司证券发行、回购、股权激励、员工持股计划等有关事项跟分、子公司有关（如有）；
8、收购及相关股份权益变动事项跟分、子公司有关（如有）；
9、公司及公司股东发生承诺事项跟分、子公司有关（如有）。
（七）重大风险事项：
1、分、子公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、分、子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、分、子公司可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、分、子公司计提大额资产减值准备；
5、分、子公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6、分、子公司重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
7、分、子公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
8、分、子公司主要或全部业务陷入停顿；
9、分、子公司涉嫌犯罪被依法立案调查，子公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员或分公司负责人、财务负责人等主要人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10、子公司或子公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或分公司负责人、财务负责人等受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11 子公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或分公司负责人、财务负责人等主要人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12、子公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项：
1、变更分、子公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、分、子公司经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，分、子公司行业分类发生变更；4、变更会计政策、会计估计；
5、子公司董事会拟审议通过各类融资方案；
6、子公司融资申请以及涉及重大资产重组事项等；
7、持有子公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制子公司的情况发生或拟发生较大变化；
8、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
9、子公司董事、总经理、监事或者财务负责人发生变动；
10、子公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
11、子公司（或分公司获得授权后）订立重要合同，可能对上市公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重大影响；
12、法院裁决禁止子公司控股股东转让其所持公司股份；
13、获得额外收益，可能对子公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；14、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
（九）社会责任事项：
1、分、子公司发生重大环境、生产及产品安全事故；
2、分、子公司收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
3、分、子公司不当使用科学技术或者违反科学伦理；
4、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易标准的规定。报告义务人对于无法判断其重要性的信息须及时向公司董事会秘书或证券投资部咨询。第七条 子公司控股股东在其拟转让持有子公司股份导致子公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。如出现有权机构禁止子公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，子公司控股股东应当及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第八条 持有子公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
第三章 重大信息内部报告程序
第九条 子公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门、分、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员或分公司负责人、财务负责人知道或应当知道该重大事项时。
第十条 子公司各部门及各下属公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部
门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）子公司董事会、股东会就重大事件做出决议的，应当及时报告决议情况；（二）子公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对上市公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十一条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以面谈、电话、邮件等最快捷的方式向公司董事长和董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件直接递交或发邮件、微信给公司董事会秘书