亿通科技:关于公司子公司与关联方进行关联交易的公告

证券代码：300211 证券简称：亿通科技 公告编号：2025-004
江苏亿通高科技股份有限公司
关于公司子公司与关联方进行关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司（以下简称“子公司”或“鲸鱼微电子”）拟与安徽华米信息科技有限公司（以下简称“安徽华米”）签订《采购框架协议》，由鲸鱼微电子向安徽华米销售心率传感器模组、芯片、其他电子料结构组件等，合同金额为预计不超过人民币1.5亿元（含税）。
2、因安徽华米为公司实际控制人黄汪先生控股的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司独立董事召开独立董事专门会议，审议通过《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方进行关联交易》的议案，并同意提交公司董事会审议。
公司于 2025 年 1 月 23 日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方进行关联交易》的议案，关联董事黄汪先生、陆云芬女士回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况

（一）基本情况
1、安徽华米信息科技有限公司
公司名称：安徽华米信息科技有限公司
统一社会信用代码：9134010008757660XK
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号华米全球创新中心B2栋7层
法定代表人：黄汪；
成立日期：2013年12月27日
经营范围：电子产品开发、生产及销售；通讯设备开发、销售；医疗器械开发、销售；电子元器件开发、销售；嵌入式计算机软硬件开发、销售；网络工程，通信工程；信息技术咨询，技术服务；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品销售；鞋类、服装、运动配饰、体育用品、体育运动器材、运动产品及相关配件开发、销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（凭许可证经营）；从事互联网文化活动、演出剧（节）目、表演（除专项许可项目）；商业房屋租赁；办公房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：黄汪99.4%、陆云芬0.6%
实际控制人：黄汪
历史沿革和最近三年发展状况：
安徽华米成立于2013年，是一家基于云的健康服务提供商，拥有全球领先的智能可穿戴技术。旗下拥有AMAZFIT和ZEPP两个自主品牌，产品包括ZEPP数字健康管理平台，智能手环手表、运动耳机、助听器等可穿戴终端，以及和运动健康相关的跑步机、体重秤、体脂秤等。2023年相关产品出货量为1210万台，产品和服务已进入全球90多个国家和地区。截至目前，其旗下健康监测设备全球累计出货量已突破2亿台，自主品牌智能手表市场份额位列全球前五。
最近一个会计年度及一期的财务数据：
2023年末，总资产423,534.47万元，净资产246,102.27万元 ；2023年度，营业
收入248,563.68万元，净利润2,755.48万元。
2024年9月30日，总资产409,871.49万元，净资产243,929.57万元；2024年1月至9月，营业收入75,591.67万元，净利润-2,292.14万元；以上数据未经审计。
经查询，安徽华米信息科技有限公司不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
公司与安徽华米受同一控制人黄汪先生控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，安徽华米为公司的关联法人。
三、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易参照市场公允价格，由双方协商确定，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司的整体利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
四、关联交易协议的主要内容
根据拟签署的《采购框架协议》，公司全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司（以下简称“乙方”）将向关联方安徽华米信息科技有限公司（以下简称“甲方”）销售心率传感器模组、芯片、其他电子料结构组件等，销售金额上限为人民币1.5亿元（含税）。协议有效期为自合同生效之日起一年，如果本协议项下甲方采购的产品超过以上总计金额，双方需要就价格、付款期限、交付周期等采购商务条件重新进行协商并另行签订协议。
1、协议价款或价格
本协议产品单价（不论是本协议约定单价还是订单确定的价格）均含产品价格、运输、装卸、包装、售后服务、增值税、保险费以及关税等所有费用。
在本协议期限内，产品价格将参照市场公允价格，由双方协商确定，具体价格以双方确认并签署的报价单为准。双方同意每个季度对产品价格进行磋商，经双方确认后按新价格执行。
当甲方提出合理的核价需求时，乙方同意提供必要的配合。
2、付款方式及时间
付款方式为银行转账、承兑汇票、信用证等，以人民币结算。
付款时间：甲乙双方每月对账1次，乙方每月5日前将上月已向甲方交货的产品
月结对账单提供给甲方，甲方核对一致后通知乙方按照甲方核对后的金额开票，甲方收到乙方开具的合格发票后按照90天计算账期，账期届满当周内甲方向乙方支付货款。如账期届满日为法定节假日，则付款延至法定节假日结束后的第一周。
乙方必须开具增值税专用发票，除非双方另有约定。发票应当符合相关法律要求，按照采购产品明细如实开具，并加盖发票专用章。乙方在未完成对账的情形下提前将发票寄到甲方，或者乙方开票金额与双方对账金额不一致的，甲方有权拒收且拒绝付款。
若双方在订单或其他双方另行签署的补充协议中另行约定付款时间的，该笔订单的付款时间以订单或其他双方另行签署的补充协议的约定为准。
3、知识产权
所有由甲方提供给乙方的与生产心率传感器模组和芯片相关的信息、数据、图纸、作品、设计、商标、原型、样品、材料、工具、计划、文件和/或规范均仍归甲方及其关联公司所有，仅能被用于甲方订单或协议的履行，而不能用于其他的用途，也不得向任何第三方披露。一经甲方做出要求，所有的材料和信息应立即返还给甲方。
上述材料或信息中任何著作权、专利权、商标权以及所有其他的知识产权均归属于甲方及其关联公司，且甲方均已取得使用和对外许可该等知识产权的权利。为免歧义，因甲方订单或协议的履行所需，甲方在此许可乙方及其外包方可使用前述知识产权。如乙方需要使用甲方前述知识产权供货给第三方，甲方可就该事宜与乙方进行友好协商，协商一致后由双方另行签订协议约定授权使用期限、费用等细节。如甲方产品因市场需求变化需要进行更新迭代，就迭代产品所涉及的知识产权使用事宜由双方另行协商。未经甲方事先书面同意，乙方不得自行利用或允许任何第三方利用甲方提供的资料、图纸、技术、文件、代码等信息进行再加工、再编译或破解等手段而创造基于甲方信息的新代码或新产品。
未经甲方事先书面授权，乙方不能在任何促销活动、广告或其他市场行为中展示或公布甲方的身份、名称、标识以及和产品相关联的任何信息。
4、协议生效与期限
本协议在双方加盖公章或合同专用章并经双方有权机构审议通过后生效。
本协议有效期为自合同生效之日起一年。在本协议有效期届满前的60天内，双方协商是否续签本协议，不再续签或未协商一致的，协议期满终止。但协议期满前
已经确认的订单应该按照协议继续履行完毕。
当甲方的采购数量达到本协议所限定的金额时，双方将就价格、付款期限、交付周期等采购商务条件重新进行协商并另行签订协议，本协议终止。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是基于公司全资子公司正常的生产经营，满足未来日常业务增长及新业务开展等方面的需要，本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，符合公司与全体股东的整体利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的业务独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，自2025年初至本披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易如下：
1、2024年2月，鲸鱼微电子与安徽华米续签了《采购框架协议》，由鲸鱼微电子向安徽华米销售心率传感器模组和芯片，合同金额为预计不超过人民币1.5亿元（含税）。自2025年初至本披露日，发生交易金额约390万元。
2、2024年10月，鲸鱼微电子与安徽华米信息科技有限公司（以下简称“安徽华米”）签订《技术服务协议》，鲸鱼微电子为推动Hermes系列芯片研发项目，委托安徽华米及其关联方提供相关技术支持及定制开发服务，预计服务费累积总金额不超过人民币1200万元（含税）。自2025年初至本披露日，发生交易金额约65万元。
3、2023年12月，合肥鲸鱼微电子有限公司北京公司与北京顺源开华科技有限公司签订了《房屋许可使用合同》，向北京顺源开华科技有限公司承租办公用房，合同金额为人民币68.98万元（含税），租赁期限为2023年12月1日至2026年7月24日。该协议已于2024年11月30日终止。
4、2024年2月，公司全资子公司鲸鱼微电子下属深圳分公司拟与华米（深圳）信息科技有限公司（以下简称“深圳华米”）签订《房屋许可使用合同》，向深圳华米承租办公用房，租赁期为1年，合同总金额为4.626万元。2025年1月，鲸鱼微电子下属深圳分公司与深圳华米续签《房屋许可使用合同》，租赁期为2025年2月1日至2027年10月31日，合同总金额16.95万元。
自2025年初至本披露日，发生交易金额约0.22万元。
5、2024年11月，合肥鲸鱼微电子有限公司南京分公司与华米（南京）信息科技有
限公司签订了《房屋许可使用合同》，向华米（南京）信息科技有限公司承租办公用房，合同金额为人民币7.33万元（含税），2024年11月11日至2026年10月18日。
自2025年初至本披露日，发生交易金额约0.21万元。
6、2023年12月，合肥鲸鱼微电子有限公司上海分公司与安徽华米健康科技有限公司签订了《房屋许可使用合同》，向安徽华米健康科技有限公司承租办公用房，合同金额为人民币44.52万元（含税），租赁期限为2023年12月1日至2025年2月28日。自2025年初至本披露日，发生交易金额约1.80万元。
安徽华米信息科技有限公司及其关联方为公司实际控制人黄汪先生控制的企业。
公司与上述关联方自2025年初至本披露日，除本次交易及上述交易以外，未发生其他关联交易。
七、本次交易履行的审议程序
（一）本次交易经公司董事会、监事会审议通过
2025年1月23日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方进行关联交易》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
2025年1月23日，全体独立董事召开独立董事专门会议，本次会议由过半数独立董事共同推举的JINLING ZHANG女士召集和主持。