司太立:国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司
关于浙江司太立制药股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，对上市公司2024年持续督导期进行了现场检查，现将本次检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人：国泰君安证券股份有限公司
（二）保荐代表人：戴嘉鑫、何欢
（三）现场检查人员：戴嘉鑫、陈紫天
（四）现场检查时间：2024年11月28日、2025年1月13日
（四）现场检查内容
1、公司治理和内部控制情况；
2、公司信息披露情况；
3、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
4、公司募集资金使用情况；
5、公司关联交易、对外担保、及重大对外投资情况；

6、公司经营情况；
7、保荐人认为应当现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制状况
现场检查人员查阅了司太立的公司章程、三会议事规则及其他其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间的股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和会议记录等资料，核对了公司相关公告；访谈了部分高级管理人员。
经核查，保荐人认为：本持续督导期间，公司建立了较为完善的治理制度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司的三会文件、会议记录等信息披露文件及信息披露文件的支持文件，并与公司公告进行对比和分析。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司按照上市公司信息披露的相关规定，及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司相关会议资料和公告文件，查阅了公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款明细账，并与司太立高级管理人员访谈和沟通。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员检查了募集资金专户的开户情况，查阅了公司关于募集资金使用的内部控制制度、相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等资料，核
对了募集资金专户银行对账单等资料，并抽取了资金使用凭证。
经核查，保荐人认为：本持续督导期间，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程、内部相关制度中关于关联交易、对外担保、重大对外投资等的规定，查阅了董事会、监事会、股东大会决议和信息披露文件，并对公司高级管理人员进行访谈，了解了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情况。
经核查，保荐人认为：本持续督导期间，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营情况
现场检查人员查看了公司的主要生产经营场所，查阅了公司相关财务、业务资料，并与公司高管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
根据公司 2024 年年度业绩预告，公司预计 2024 年实现归属于母公司所有者
的净利润-3,100 万元到-2,500 万元，与上年同期相比，将出现亏损。预计 2024 年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-3,900 万元到-3,300 万元。
经核查，保荐机构认为，2024 年度持续督导期间，公司业务运转正常，经营模式未发生重大变化。公司 2024 年度业绩预计亏损，主要系受多个固定资产投资项目达到预定可使用状态后转固、原材料成本上升、汇率波动及销售费用增加等因素影响。公司已经在《2024 年年度业绩预告》披露了业绩预告情况及业绩变动原因，充分履行了信息披露义务。
针对公司业绩大幅下滑的情况，保荐机构将持续跟踪公司经营情况，督促公司积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
（七）其他应予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务；进一步加强经营管理，防范相关经营风险，对于公司营业利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润未来可能出现下滑的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益；进一步健全公司治理结构及各项经营管理制度，有效落实各项公司治理及内部控制制度；继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定规范使用募集资金，对于募投项目建设进度低于计划的情况，需及时履行延期相关审议程序，并按相关规定及时、准确、完整地履行募投项目相关信息披露义务。
保荐机构提请公司关注业绩下滑的情况，积极采取有效应对措施，按照相关规定履行信息披露义务，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构配合情况
保荐人本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐人认为：司太立在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保
持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求；公司业务运转正常，经营模式未发生重大变化。公司 2024 年度业绩预计亏损，主要系受多个固定资产投资项目达到预定可使用状态后转固、原材料成本上升、汇率波动及销售费用增加等因素影响。公司已经在《2024 年年度业绩预告》披露了业绩预告情况及业绩变动原因，充分履行了信息披露义务。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
戴嘉鑫 何 欢
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日