4-1法律意见书(申报稿)(湖北能源集团股份有限公司)

北京市中伦律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二四年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York LosAngeles San Francisco Almaty
目 录

第一部分 引 言 ...... 4
一、律师事务所及律师简介...... 4
二、经办律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程...... 5
三、本所律师的声明事项...... 7
第二部分 正文 ...... 10
一、 发行人本次发行的批准和授权...... 10
二、 发行人本次发行的主体资格...... 15
三、 发行人本次发行的实质条件...... 16
四、 发行人的设立...... 21
五、 发行人的独立性...... 22
六、 发行人主要股东...... 25
七、 发行人的股本及演变...... 25
八、 发行人的业务...... 26
九、 关联交易及同业竞争...... 27
十、 发行人的主要财产...... 28
十一、 发行人的重大债权债务...... 30
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 30
十三、 发行人公司章程的制定与修改...... 31
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 31
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 32
十六、 发行人的税务和政府补助...... 33
十七、 发行人的环境保护、产品质量与安全生产...... 34
十八、 发行人募集资金的运用...... 34
十九、 发行人的业务发展目标...... 36
二十、 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚...... 36
二十一、 结论性意见...... 59
北京市中伦律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：湖北能源集团股份有限公司
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《第 12 号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据《证券法》的要求以及《第 12 号编报规则》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3号楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，负责人：张学兵，电话号码：010-59572288（总机），传真：010-65681022，网址：www.zhonglun.com。
本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、中国香港、英国伦敦、日本东京、美国纽约、洛杉矶、旧金山、哈萨克斯坦阿拉木图等地区设有分所，拥有 340 多名合伙人以及超过 2200多名专业人士，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
本所指派贾琛律师、丁蔚律师、刘宜矗律师为发行人本次发行的签字律师，三位律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
贾琛律师先后就读于内蒙古大学经济学院会计学专业、法学院经济法专业，中国人民大学民商法专业。贾琛律师 2003 年获得中国律师执业资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为（86 10）5957 2428。
丁蔚律师先后就读于西北政法大学、对外经济贸易大学、美国宾夕法尼亚大学，2023 年获得中国律师执业资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为（86 10）5780 8427。
刘宜矗律师先后毕业于中南财经政法大学、北京大学，2021 年获得中国律
师执业资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、私募股权和投资基金、上市公司并购及再融资工作。联系电话为（86 10）5957 2288。
除上述签字律师外，中伦本项目参与人员还包括陈奕霏等。
二、经办律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具本法律意见书和《律师工作报告》。本所制作本法律意见书和《律师工作报告》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、劳动人事、合规经营（含工商、税务等）、重大诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本法律意见书和《律师工作报告》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行
人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见书和《律师工作报告》过程中在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为出具本法律意见书和《律师工作报告》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录或其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。
（四）参与发行人本次发行的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。
（五）内核小组复核

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本法律意见书和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和《法律意见书》。
（六）出具本法律意见书和《律师工作报告》
基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本法律意见书并确保据此出具的本法律意见书内容真实、准确、完整。
三、本所律师的声明事项
本所及本所经办律师承诺对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。
为出具本法律意见书和《律师工作报告》，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书和《律师工作报告》，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书和《律师工作报告》出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已根据《第 12 号编报规则》及本法律意见书和《律师
工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关