中航电测:中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年一月

声明与承诺
中信证券股份有限公司接受中航电测仪器股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见/本独立财务 指 《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份
顾问核查意见 购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
报告书、重组报告书 指 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》
公司、上市公司、中航电 指 中航电测仪器股份有限公司
测
航空工业集团、交易对方 指 中国航空工业集团有限公司，系中航电测实际控制人
汉航机电 指 汉中汉航机电有限公司，系中航电测控股股东
汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司，系控股股东一致行动人
中航产业投资 指 中航航空产业投资有限公司，系控股股东一致行动人
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司，系控股股东一致行动人
航空工业成飞、标的公司 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司
标的资产 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（不包括净资产中的
国有独享资本公积 658,468.69 万元）
本次发行股份购买资产/ 指 上市公司拟向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞
发行股份购买资产 100%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司通过发行股份方式向航空工业集团购买其持有的航空工业
成飞 100%股权的整体交易
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《创业板上市规则》/《股 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
票上市规则》《/ 上市规则》
评估基准日 指 标的资产评估基准日
标的资产交割日 指 标的资产交付至上市公司之日
过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中航证券、财务顾问 指 中航证券有限公司
嘉源律师、法律顾问、律 指 北京市嘉源律师事务所
师、律师事务所
大信会计师、审计机构、 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师、会计师事务所

《业绩承诺协议》 指 《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成
都飞机工业（集团）有限责任公司之业绩承诺协议》
《股权收购协议》 指 《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成
都飞机工业（集团）有限责任公司之股权收购协议》
《收购协议补充协议》 指 《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成
都飞机工业（集团）有限责任公司股权收购协议之补充协议》
《 收 购 协 议 补 充 协 议 指 《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成
（二）》 都飞机工业（集团）有限责任公司股权收购协议之补充协议（二）》
《业绩承诺协议之补充协 指 《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成
议》 都飞机工业（集团）有限责任公司业绩承诺协议之补充协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易前，上市公司不持有航空工业成飞股权；本次交易完成后，航空工业成飞成为上市公司全资子公司。二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 10.48 8.39
前 60 个交易日 10.70 8.56

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 120 个交易日 11.14 8.92
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为8.39 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
上市公司于 2023 年 4 月 25 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于
2022 年度利润分配预案的议案》，以 2022 年末总股本 590,760,499 股剔除截至
公司《2022 年年度报告》披露之日回购专户持有股份 4,691,000 股后 586,069,499股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元(含税)。截至本独立财务顾问核查意见签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 8.36 元/股。
本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0 ？D
送股或转增股本：P1 ？ P0
(1？ N)
配股：P1 ？ P0 ？ A×K
(1？ K)
三项同时进行：P ？ P0 ？D？ A×K1
(1？ K ？ N)
（四）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格 8.36 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 2,086,021,877 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的 77.93%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 交易标的 交易金额 发行股份数量
1 航空工业集团 航空工业成飞 100%股权 1,743,914.29 2,086,021,877
注：航空工业成飞净资产评估值为 2,402,382.98 万元，扣除国有独享资本公积 658,468.69 万元后为 1,743,914.29 万元。其中国有独享资本公积 658,468.69 万元不纳入本次交易标的作