中航电测:北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

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致：中航电测仪器股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况的法律意见书
嘉源（2025）-02-005 号
敬启者：
受中航电测的委托，本所担任中航电测本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为中航电测本次重组出具法律意见书。
本所已于 2023 年 7 月 26 日就本次重组出具嘉源（2023）-02-064 号《北京
市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）；于 2023 年 8 月 22 日根据深交
所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第 7 号）的要求，对公司本次重大资产重组相关事宜进行核查，并出具了嘉源（2023）-02-074 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》；于 2023 年 10月 11 日出具了嘉源（2023）-02-083 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》；并于
2023 年 10 月 26 日出具了嘉源（2023）-02-093 号《北京市嘉源律师事务所关于
中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
（三）》。根据深交所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018 号）的要求，本所对公司本次重大资
产重组相关事宜进行核查，并于 2023 年 12 月 14 日出具了嘉源（2023）-02-110
号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易的补充法律意见书（四）》；于 2024 年 1 月 12 日出具了嘉源（2024）
-02-002 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易的补充法律意见书（五）》；于 2024 年 2 月 6 日出具了嘉源
（2024）-02-012 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（六）》；于 2024 年 6 月 20 日分
别出具了嘉源（2024）-02-043 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（七）》；因本次重组报告期更新，为使法律意见书能够体现相关事项的最新情况，于 2024 年 6 月20 日出具嘉源（2024）-02-041 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（八），于 2024 年7 月 15 日出具嘉源（2024）-02-058 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（九）》，于
2025 年 1 月 7 日出具了嘉源（2025）-02-002 号《北京市嘉源律师事务所关于中
航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
中国证监会已于 2024 年 8 月 6 日向中航电测作出《关于同意中航电测仪器
股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1138 号），现本所就本次重组实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
一、 本次重组方案概述
根据中航电测第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十八次会议、2023年第一次临时股东大会会议决议、本次重组相关协议、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
本次交易方案为上市公司向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。发行股份购买资产具体方案如下：
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 10.48 8.39
前 60 个交易日 10.70 8.56
前 120 个交易日 11.14 8.92
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。
上市公司于2023年4月25日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以2022年末总股本590,760,499股剔除截至公司《2022年年度报告》披露之日回购专户持有股份4,691,000股后586,069,499股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元(含税)。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为8.36元/股。
本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0 ？D
P ？ P0
送股或转增股本： 1 (1？ N)
P ？ P ？ A×K0
配股： 1 (1？ K)
P ？ P ？D？ A×K0
三项同时进行： 1 (1？ K ？ N)
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格8.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为2,086,021,877股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的77.93%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

单位：万元、股
序号 交易对方 交易标的 交易金额 发行股份数量
1 航空工业集团 航空工业成飞 100%股权 1,743,914.29 2,086,021,877
注：航空工业成飞全部净资产的评估值为 2,402,382.98 万元，扣除国有独享资本公积
658,468.69 万元后为 1,743,914.29 万元。国有独享资本公积 658,468.69 万元不纳入本次交易
标的作价范围，扣减国有独享资本公积后本次交易航空工业成飞 100%股权的作价为1