六国化工:六国化工2025年第一次临时股东大会会议资料

安徽六国化工股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 1 月

安徽六国化工股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2025 年 1 月 24 日(星期五)14:30
会议地点：安徽六国化工股份有限公司第一会议室
会议议程：
一、主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
1 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2.00 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、定价原则及发行价格
2.05 发行数量
2.06 募集资金规模和用途
2.07 限售期
2.08 上市地点
2.09 滚存未分配利润的安排
2.10 决议有效期限
3 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
5 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案
6 关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案
7 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议
案
8 关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案
9 关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
议案
10 关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案
11 关于公司向控股子公司增加注册资本暨关联交易的议案
12 关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
四、宣读股东大会决议
五、律师对大会的合法性、有效性发表意见
议案一
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东（代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
现提请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东（代表）：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了向特定对象发行 A 股股票方案，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过 35 名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过 96,532,256 股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据公司按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股
送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
根据中国证监会相关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。本次向特定对象发行股票数量不超过
156,480,000 股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过 96,532,256 股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金
1 28 万吨/年电池级精制磷酸项目 119,417.68 80,000.00

本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司湖北徽阳新材料有限公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
现提请各位股东及股东代表审议。
议案三
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东（代表）：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟定了《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于 2025 年 1 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《安徽六国化工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
现提请各位股东及股东代表审议。
议案四
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案
各位股东（代表）：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于 2025 年 1 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《安徽六国化工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
议案五
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东（代表）：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2025 年 1 月 7 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披
露的《安徽六国化工股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
议案六
关于本次向特定对象发行股票无需编制
前次募集资金使用报告的议案
各位股东（代表）：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本