4-1上海市锦天城律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于烽火通信科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目录

释义......3
正文......5
一、本次向特定对象发行的批准和授权 ......5
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格 ......8
三、本次向特定对象发行的实质条件......11
四、发行人的设立......14
五、发行人的独立性......16
六、发行人的主要股东及实际控制人......17
七、发行人的股本及其演变......19
八、发行人的业务......19
九、关联交易及同业竞争......19
十、发行人的主要财产......20
十一、发行人的重大债权债务......21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......21
十三、发行人章程的制定与修改......22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......22
十六、发行人的税务......23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......24
十八、发行人募集资金的运用......24
十九、发行人业务发展目标......25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......25
二十一、发行人本次向特定对象发行方案法律风险评价 ......25
二十二、本次向特定对象发行的总体结论性意见 ......26
上海市锦天城律师事务所
关于烽火通信科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
01F20245052
致：烽火通信科技股份有限公司
一、上海市锦天城律师事务所接受烽火通信科技股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发行股票的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《烽火通信科技股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜出具本法律意见书。
二、本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师承诺同意发行人在本次发行方案中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所
本法律意见书 指 上海市锦天城律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
律师工作报告 指 上海市锦天城律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告
烽火通信、公司、本
公司、上市公司、发 指 烽火通信科技股份有限公司
行人
广发证券、保荐机构、 指 广发证券股份有限公司
保荐人、主承销商
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司
烽火科技、公司控股 指 烽火科技集团有限公司
股东
国务院国资委、实际 指 国务院国有资产监督管理委员会
控制人
武汉邮科院、邮科院 指 武汉邮电科学研究院有限公司
报告期、最近三年一 指 2021年、2022年、2023年、2024年1-9月
期、最近三年及一期
报告期初 指 2021年1月1日
报告期末 指 2024年9月30日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行、本次向特
定对象发行、本次向 指 公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为
特定对象发行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《注册 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券期货法律适用 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
意见第 18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》 指 《烽火通信科技股份有限公司章程》
《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年度的财务
报告进行审计并出具的信会师报字[2022]第 ZE10122 号标准无

保留意见审计报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发
行人 2022 年度和 2023 年度的财务报告进行审计并分别出具的
大华审字[2023]009763 号和大华审字[2024]0011001271 号标准
无保留意见审计报告
《募集说明书》 指 《烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书》
法律、法规和规范性 已经公开颁布、生效且现行有效的中华人民共和国法律、行政
文件 指 法规、行政规章、政府有关部门的通知、公告及规定等法律法
规以及规范性文件
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

正文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
1．2024 年 10 月 11 日，发行人召开第九届董事会第三次临时会议审议通
过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主
体承诺的议案》《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的 股份认购协议的议案》《关于未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议
案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发 行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股 票的认购对象免于发出要约的议案》《烽火通信科技股份有限公司关于暂不召开
股东大会审议本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》，相关关联
董事进行了回避表决。
2. 2024 年 12 月 11 日，发行人召开第九届董事会第五次临时会议审议通过
《烽火通信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
3．2024 年 12 月 27 日，发行人召开 2024 年第四次临时股东大会审议通过
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股
份认购协议的议案》《关于未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关 于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认 购对象免于发出要约的议案》，相关关联股东进行了回避表决。
经发行人上述董事会及股东大会审议通过的本次发行方案内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行（以下简称“本次发行”）的股票采取向特定对象发行 的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象 发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象为中国信科，共 1 名特定发行对象。中国信科以
现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份，中国信科与公司构成关联关系， 本次向特定对象发行构成关联交易。
（4）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会 议决议公告日，发行价格为 12.88 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价 16.10 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交 易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归 属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务 报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每