奇正藏药:董事会提名委员会工作细则(2025年1月)

西藏奇正藏药股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的提名管理制度，规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，董事会特设立提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设秘书一名，由委员会指派。秘书负责处理委员会日常事务，负责委员会开展工作所需研究分析、数据整理、准备会议文件、协助委员会执行决议等。董事会办公室为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。提名委员会可根据工作需要设临时专项工作小组，工作小组成员由委员会指定，主要负责做好委员会交办的事项，定期向委员会汇报各专项工作的达成情况。

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第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（四）就提名或者任免董事向董事会提出建议；
（五）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（六）委员会可以要求（聘请）外部顾问就委员会审议的有关事项提供专业报告；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定， 结合本公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高管人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高管人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

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第十二条 董事会办公室负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
公司高管人员分管工作范围及主要职责情况。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
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程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则经董事会决议通过后生效执行，修改时亦同。