华光源海:国泰君安证券股份有限公司关于华光源海国际物流集团股份有限公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于华光源海国际物流集团股份有限公司
参与投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华光源海国际物流集团股份有限公司（以下简称“华光源海”或“公司”）本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、合作投资概述
（一）基本情况
为响应国家大力发展低空经济产业的战略部署，加强对低空产业的支持，助力湖南省低空经济产业集群式发展，公司拟参与投资由湖南省国企并购重组基金管理有限公司（以下简称“国企并购基金”）发起设立的湖南省低空经济产业发展基金（暂定名，具体以工商变更登记为准，以下简称“低空经济基金”或“基金”）。
上述低空经济基金由湖南省委、省政府统一部署安排，基金总规模 10 亿元。公司拟以自有资金出资人民币 1,000 万元，成为低空经济基金的有限合伙人。
（二） 是否使用募集资金
本次投资不使用募集资金。
（三） 是否构成重大资产重组
本次投资不构成重大资产重组。
（四） 是否构成关联交易
董事、经理及法定代表人，本次对外投资构成关联交易。
二、主要合作方的基本情况及关联关系
（一）主要合作方的基本情况
名称：湖南省国企并购重组基金管理有限公司
统一社会信用代码：91430000MA4P8PFA68
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：薛震
控股股东：湖南兴湘资本管理有限公司
实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
成立日期：2017 年 11 月 17 日
注册资本：80,000,000 元
注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#
栋 2 层 204-210 房
经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;融资咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
信用情况：不是失信被执行人
（二） 关联关系或其他利益关系说明
湖南省国企并购重组基金管理有限公司控股股东湖南兴湘资本管理有限公司董事、经理及法定代表人张亮先生为公司董事，本次参与投资设立产业投资基金事项构成关联交易。

三、投资基金基本情况
（一） 投资基金的基本情况
1、基金名称：湖南省低空经济产业发展基金（暂定名，具体以工商注册登记为准）
2、注册地址：湖南省长沙市
3、基金组织形式：有限合伙企业
4、基金管理人/执行事务合伙人：湖南省国企并购重组基金管理有限公司
5、存续期间：低空经济基金存续期 8 年，其中投资期 5 年，退出期 3 年。
如经营期限届满前 3 个月，投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议，并经全体合伙人同意后可延期 2 年。
6、合伙人及认缴出资明细：
合伙人名称 合伙人类型 拟出资金额（万元） 出资比例
湖南省国企并购重组基金管理有限 普通合伙人 21,000 21%
公司
常德市鑫兴生物制造产业发展基金 有限合伙人 10,000 10%
合伙企业（有限合伙）
娄底市兴娄产业投资基金合伙企业 有限合伙人 10,000 10%
（有限合伙）
株洲高科指定主体 有限合伙人 10,000 10%
天心区指定主体 有限合伙人 25,000 25%
长沙市开福区产业发展母基金合伙 有限合伙人 20,000 20%
企业（有限合伙）
西部证券投资（西安）有限公司 有限合伙人 3,000 3%
华光源海国际物流集团股份有限公 有限合伙人 1,000 1%
司
合计 - 100,000 100%
注：上述信息以登记机关最终核准内容为准，低空经济基金完成备案后公司将及时履行披露义务。
（二） 投资基金的管理模式
1、管理模式：低空经济基金采用有限合伙制形式，拟由湖南省国企并购重组基金管理有限公司担任基金的执行事务合伙人、基金管理人，基金管理人根据
《合伙协议》的约定开展工作，包括但不限于合伙企业的投融资以及内部治理等相关工作。
2、管理费：基金管理费按照行业惯例和长期合作原则收取。基金投资期，按照全体合伙人实缴出资总额的 2%/年收取；基金退出期，按照（全体合伙人实缴出资总额-已退出项目的出资额）的 1.5%/年收取。“已退出项目的出资额”指本基金投资并已经退出项目的基金原始出资额。管理费的计提方式以合伙协议为准。
3、决策机制：
（1）合伙人会议：合伙人会议是基金的最高权力机构，对基金的入伙、退伙、增资、减资、管理费提取等重大事项进行决策。基金合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，审议事项经全体合伙人三分之二及以上同意方能通过。
（2）投资决策委员会：基金设投资决策委员会对基金管理人提交的拟投资项目进行评审决策，投资决策委员会由 5 名委员组成，其中基金管理人推荐 3 名委员，除基金管理人外的其他重要出资方（单一出资主体 20%以上）推荐 2 名委员，全体投决会委员 4 票及以上赞成（含 4 票）的投资项目决策有效。
4、报酬及利润分配安排
（1）可分配资金
基金的可分配资金包括但不限于从被投资企业取得的股息、红利等，被投资企业预分配现金，转让对被投资企业投资的转让所得，被投资企业清算所得、其他基于项目投资取得的收入，以及投资期届满后未实际用于投资的各合伙人出资。
（2）分配顺序
基金的可分配资金不得用于再投资，除预留依法应承担的税费和依据合伙协议应支付的金额外，其余部分原则上应第一时间分配，最晚不应迟于基金银行账户收到可分配资金之后的 1 个月内，所有分配原则上都应以货币资金方式支付。资金的分配按如下原则和顺序进行：

1）先分配给全体合伙人，按照各合伙人的相对实缴出资比例向所有合伙人进行分配，直至分配金额达到全体合伙人的全部累计实缴出资额；
2）在上述分配完成后有剩余的情况下，按照各合伙人的相对实缴出资比例向所有合伙人进行分配，直至各合伙人收到的分配金额达到以下标准：合伙人累计实缴出资额×【8%】×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为合伙人实际出资之日起至其按照前述第 1 项获得足额分配之日止，如分期缴付出资的，应分段计算；
3）在上述分配完成后有剩余的情况下，向全体有限合伙人分配该剩余资金的 80%，全体有限合伙人内部按照各自相对实缴出资比例进行分配，向普通合伙人分配该剩余资金的 20%。
（三） 投资基金的投资模式
1、投资方向
低空经济基金以支持湖南省低空经济产业发展为立足点，将围绕湖南省打造新型通用航空装备先进制造业集群目标，重点围绕低空经济领域，涵盖低空基础设施、低空飞行器制造、低空运营服务、低空飞行保障等各环节，按照“强链补链延链”策略，沿着前述行业上下游进行投资布局。
2、投资阶段：以投资成长期、成熟期项目为主，在保证基金的安全性和流动性基础上，可适当配置定增类项目。
3、投资方式：直接投资或组建专项基金等。
4、投资限制：
合伙企业进行投资应遵守如下投资限制：
（1）不得向他人提供贷款和资金拆借（可转债情形除外。可转债应以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供借款，期限应不超过 1 年，借款到期日不得晚于股权投资退出日，且借款余额不得超过本基金实缴金额的 20%，中国证监会另有规定的除外。如果后续法律法规及监管机构有更新规定的，从其规定。）；

（2）不得对已上市企业进行股权投资（参与上市公司定向增发除外），但所投资的企业成功上市后，参股所持股份的未转让部分及其送、转、配售部分不在此限；
（3）禁止以下业务：
1)从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
2)投资于股票（定增除外）、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
3)投资于其他创业投资基金或投资性企业；
4)吸收或变相吸收存款；
5)向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠；
6)进行承担无限连带责任的对外投资；
7)存续期内，投资回收资金再用于对外投资；
8)法律、法规及管理部门禁止的其他业务。
5、投资期限：
低空经济基金存续期 8 年，其中投资期 5 年，退出期 3 年。如经营期限届满
前 3 个月，投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议，并经全体合伙人同意后可延期 2 年。
上述信息以登记机关最终核准的合伙协议内容为准，公司将持续跟进低空经济基金登记注册情况，并及时进行披露。
四、合作投资对上市公司财务状况的影响
根据企业会计准则 33 号第七条，本次设立完成后公司作为低空经济基金的有限合伙人，不执行合伙事务。普通合伙人湖南省国企并购重组基金管理有限公司拥有管理与执行合伙事务的权利。公司作为有限合伙人不执行合伙事务，因此公司不能够实际控制低空经济基金。综上，本次合作投资的主体不纳入公司合并报表范围。

本次投资的资金来源为公司自有资金，产业投资布局有利于提升公司的综合竞争力，符合公司的长远发展规划，对公司未来财务状况和经营成果将会产生积极的影响。本次投资是在保证主营业务正常开展的前提下作出的投资决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、合作投资的风险分析
1、本次参与私募基金合作投资暨关联交易事项尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，存在未能通过注册登记或备案的风险，本事项实施过程中尚存在一定的不确定性；
2、本次投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的基金投资回报将面临较长的投资回收期；
3、本次投资相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的自身经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险。公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次投资实际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险
六、决策与审议程序
公司于 2025 年 1 月 8 日召开第三届董事会第六次独立董事专门会议，审议
通过《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，表决结果： 同意 2票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司于 2025 年 1 月 8 日