深高速:北京国枫(深圳)律师事务所关于深圳高速公路集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048
北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳高速公路集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2025] C0004 号
致：深圳高速公路集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳高速公路集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第四十九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年12月25日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”）。按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函，已同步在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。会议通知载明了会议类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开日期、现场会议召开时间、会议审议事项、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年1月9日9:30在深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心46楼会议室如期召开，由贵公司执行董事兼总裁廖湘文主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2025年1月9日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年1月9日的9:15至15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上海证券交易所股东大会网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日2025年1月3日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，现场出席本次会议的股东（股东代理人）合计6人，代表股份1,310,580,909股，占贵公司有表决权股份总数的60.10%，情况如下：
A股股东及股东代理人5人，代表公司有效表决权股份总数1,157,334,030股，占公司有效表决权A股股份总数的53.070%，本所律师对出席公司本次股东大会现场会议的A股股东与截至2025年1月3日（股权登记日）下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东进行了核对与查验，出席公司本次股东大会现场会议的A股股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
H股股东及股东代理人1人，代表公司有效表决权股份总数153,246,879股，占公司有
效表决权H股股份总数的7.027%，出席公司本次股东大会现场会议的H股股东及其股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司予以认定。在上述H股股东及其股东代理人资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定的前提下，本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的H股股东及股东代理人身份合法，代表股份有效。
在网络投票时间内通过网络投票系统投票的A股股东共161名，代表公司有表决权股份70,684,342股，占公司有表决权A股股份总数的3.24%。前述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计167名，代表有表决权的公司股份数额为1,381,265,251股，占公司有表决权股份总数的63.34%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
1.00 表决通过了《关于补选本公司第九届董事会董事的议案》
1.01 表决通过了选举徐恩利先生为第九届董事会董事
表决情况：同意1,563,384,682股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的113.18%。
中小投资者的表决情况：同意99,375,920股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的61.43%。
本议案采取累积投票方式表决，徐恩利先生当选为公司第九届董事会董事。
1.02 表决通过了选举伍燕凌女士为第九届董事会董事
表决情况：同意1,320,020,364股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的95.57%。
中小投资者的表决情况：同意99,356,631股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的61.42%。
本议案采取累积投票方式表决，伍燕凌女士当选为公司第九届董事会董事。
1.03 表决通过了选举张坚女士为第九届董事会董事
表决情况：同意1,259,067,501股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的91.15%。
中小投资者的表决情况：同意285,279,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的176.34%。
本议案采取累积投票方式表决，张坚女士当选为公司第九届董事会董事。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
[此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳高速公路集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页]
负 责 人
孙新媛
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师
熊洁
李小康
2025 年 1 月 9 日