中国海防:中国海防2025年第一次临时股东大会会议资料

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年一月

目 录
议案一 关于继续签订《金融服务协议》暨确定2025年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的
关联交易议案...... 3
议案二 关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案......11
议案一 关于继续签订《金融服务协议》暨确定2025 年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案
各位股东及股东代表：
为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，公司拟继续与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，并对 2025 年度公司及子公司在财务公司存贷款及其他金融服务等关联交易额度进行预计，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）概述
为提高公司资金使用效率、降低资金使用成本，充分利用中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）所属财务公司的专业服务优势，根据公司经营业务需要，2025 年公司拟继续与财务公司签订《金融服务协议》，接受财务公司提供的存款、贷款、授信及其他业务等金融服务。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
经公司第九届董事会第二十七次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议（2024 年度）》，分类确定 2024 年度公司在财务公司的日最高存款结余不超过人民币35 亿元；在财务公司的贷款额度不超过人民币 15 亿元；在财务公司
的年度授信总额不超过人民币 15 亿元；在财务公司的其他金融业务额度不超过人民币 5 亿元，协议期限为一年。
截至 2024 年 11 月 30 日，公司及子公司在财务公司日最高存款
额人民币 19.99 亿元；在财务公司的贷款人民币 4.425 亿元；在财务公司的年度授信总额人民币 12.38 亿元；在财务公司的其他金融业务0 元。实际执行均在 2024 年第一次临时股东大会审议通过的额度范围内。
（二）2025 年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关要求，公司在充分考虑2024年日常关联交易实际发生情况及2025年经营计划的基础上，就 2025 年度公司与财务公司之间可能发生的关联交易限额预计如下：
序号 关联交易类别 2025 年关联交易额度上限（亿元）
1 日关联存款最高额 35
2 关联贷款额度 15
3 关联授信额度 15
4 关联其他金融业务 5
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
财务公司成立于 1997 年 7 月 8 日，由中国船舶集团及其成员单
位共同出资，接受中国人民银行和国家金融监督管理总局的业务指导
和日常监管，为中国船舶集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。
财务公司注册资本 87.19 亿元，企业法人营业执照统一社会信用代码：91310115100027155G；金融许可证机构编码：L0042H231000001。
财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，财务公司
经审计的资产总额 2,534.47 亿元，负债总额 2,336.99 亿元，所有者
权益 197.48 亿元；2023 年 1-12 月营业收入 20.94 亿元，净利润 12.84
亿元。截至2024年6月30日，财务公司未经审计的资产总额2,313.50
亿元，负债总额 2,105.42 亿元，所有者权益 208.08 亿元；2024 年
1-6 月营业总收入 5.21 亿元，净利润 1.21 亿元。

（二）与上市公司的关联关系
财务公司为公司实际控制人中国船舶集团的成员单位，与公司存在《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条所列关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
2024 年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。
三、关联交易的主要内容和定价政策
就公司 2025 年度与财务公司发生的关联交易事项，公司拟与财
务公司签署《金融服务协议（2025 年度）》，协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
乙方：中船财务有限责任公司
（二）服务内容
1.存款服务
（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。
（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。
2.结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

3.贷款服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
4.授信服务
授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。
5.外汇服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。
6.乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。
（三）服务价格
服务价格的确定原则：
1.存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2.结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收
手续费。
3.贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
4.其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
（四）交易限额
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币 35 亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币 15 亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币 15 亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币 5 亿元
（五）协议生效与变更
1.本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为 1 年。
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。
2.本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应
提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率将优于或等于商业银行提供存贷款的利率。
（二）公司及子公司向财务公司贷款可在授信额度内随借随还，方便快捷，节省财务费用。
（三）财务公司将为公司及子公司免费提供各项结算服务。
（四）财务公司接受中国人民银行及国家金融监督管理总局的监督，并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。
（五）财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。
此项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
上述议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议、第九届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2025 年 1 月 17 日
议案二 关于2024 年度日常关联交易执行情况及2025 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度日常关联交易预计是根据公司经营活动实际需要进行的合理估计，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2024 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十五次会议
审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》，非关联董事全票赞成审议通过了该议案，关联董事均已回避表决。
独立董事专门会议2024年第三次会议于2024年12月24日召开，全票同意审议通过《关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事认为公司与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略要求，对公司发展有利；该交易不会影响公司的独立性；交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益。一致同意
将以上议案提交公司董事会审议。
2、上述议案需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）2024 年 1-11 月日常