海天股份:海天股份2025年第一次临时股东大会会议资料

海天水务集团股份公司
2025 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2024 年 1 月 13 日

目录

会议议程 ......1
议案 1：关于对参股公司开具履约保函的议案 ......3议案 2：关于公司及子公司 2025 年申请授信额度预计的议案.....7 议案 3：关于公司为子公司申请授信提供担保及子公司间相互担保
额度预计的议案 ......9
海天水务集团股份公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025 年 1 月 13 日（星期一）14 点 00 分
二、会议地点：四川省成都市天府新区湖畔路南段 506 号，公司五楼会议室
三、会议出席对象
（一）截至股权登记日（2025 年 1 月 7 日）收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（二）公司董事、监事和部分高级管理人员
（三）本次会议的见证律师
（四）其他人员
四、会议议程
（一）参会人员签到
（二）会议开始
（三）介绍会议出席情况
（四）推举股东代表参加计票和监票
（五）进入正式议程，公司相关人员对以下议案进行报告

序号 审议议案
1 关于对参股公司开具履约保函的议案
2 关于公司及子公司 2025 年申请授信额度预计的议案
关于公司为子公司申请授信提供担保及子公司间相互担
3
保额度预计的议案
（六）股东及股东代表就议案内容进行提问，公司进行解答 （七）参会股东及股东代表对议案进行投票表决
（八）由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票
（九）休会（等待网络投票结果）
（十）主持人宣布议案投票表决结果
（十一）律师宣读本次股东大会法律意见书
（十二）相关人员签署股东大会决议及会议记录
（十三）主持人宣布会议结束
议案 1：
关于对参股公司开具履约保函的议案
各位股东及股东代表：
2024 年 9 月 25 日，公司与世丰国际投资有限公司（以下简称“世
丰国际”）签订《股权购买协议》，购买其所持有的四川上实生态环境有限责任公司（以下称“四川上实”）30%股权，目前工商变更相关手续正在办理过程中，且拟购买四川上实剩余 70%股权，最终使四川上实成为公司全资子公司，实现财务并表，具体情况详见议案一。
四川上实剩余 70%股权目前已在西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）进行公开挂牌转让，同时转让方要求最终受让方在签订《产权交易合同》、取得标的股权前，必须及时解除四川上实于2023 年 2 月向中信银行成都分行申请的并购贷款上附着的四川产业振兴基金投资集团有限公司提供的 100%差额补足义务以及上实环境控股（武汉）有限公司按照 30%的比例提供的保证担保，具体处置方式包含意向受让方在报名时提供覆盖金额 2 亿元的国有商业银行或股份制银行开具的见索即付履约保函。若未完成,转让方应提取保函全额结清中信银行的贷款本息。
截止目前，上述并购贷款按合同约定正常按期还本付息，贷款利率为 LPR+10BP，剩余未还本金 18,500 万元。
应上述转让方要求，为确保公司能顺利签署《产权交易合同》、取得四川上实剩余 70%股权。公司拟以开具履约保函的形式向四川上
实提供金额不超过 20,000 万元的财务资助，用于解除上述贷款上附着的四川产业振兴基金投资集团有限公司提供的 100%差额补足义务以及上实环境控股(武汉)有限公司按照 30%的比例提供的保证担保。
本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规中规定的不得提供财务资助的情形。
一、被资助对象基本情况
1、公司名称：四川上实生态环境有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大
道中段 999 号 12 层 1205
4、注册资本：35,000 万人民币
5、法定代表人：刘建国
6、统一社会信用代码：915101000806470490
7、经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；水污染治理；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；水利相关咨询服务；园区管理服务；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
8、股权结构：
股东名称 统一社会信用代码 注册资本 持股比例
四川振兴产业园实业有限公司 91511400MA67492B3L 40,000 万人民币 40%
上实环境控股（武汉）有限公司 914201003001923156 46,637.60 万人民币 30%
世丰国际投资有限公司 58927290-000-08-24-1 - 30%
9、资产受限情况：
①四川上实的孙公司达州上实环保有限公司（以下简称“达州上
实”）以其持有的电费和垃圾处理费收费权益为达州上实在中国银行
股份有限公司达州分行的固定资产贷款提供质押担保，借款期限为
2021 年 3 月 5 日至 2036 年 3 月 5 日。
②四川上实以其子公司达州佳境环保再生资源有限公司 100%的
股权为四川上实在中信银行成都分行的贷款提供质押担保，借款期限
为 2023 年 2 月 13 日至 2027 年 12 月 31 日。
10、主要财务数据：
单位：元
时间 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
2023 年年报 1,160,824,500.24 820,608,051.68 340,216,448.56 119,418,603,54 -8,474,896.28
2024 年一季 1,160,494,524.57 816,726,685.79 343,767,838.78 30,748,817.10 3,551,390.22
报
立信会计师事务所对四川上实 2023 年年度财务报表及 2024 年
一季度财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
二、本次资助的主要内容

公司拟以开具履约保函的形式向四川上实提供金额不超过20,000 万元的财务资助，用于解除中信银行的贷款上附着的四川产业振兴基金投资集团有限公司提供的 100%差额补足义务以及上实环境控股(武汉)有限公司按照 30%的比例提供的保证担保。若未完成,转让方可提取保函全额结清中信银行的贷款本息。
三、财务资助风险分析及风控措施
1、四川上实不属于失信被执行人，其资信状况良好，不存在履约能力障碍。
2、公司与世丰国际签订《股权购买协议》，购买其所持有的四川上实 30%股权，目前工商变更相关手续正在办理过程中，并且本次财务资助以公司成功收购四川上实剩余 70%股权、能够对其日常经营进行有效监控和管理为前提，以便及时掌握其资信状况和履约能力，保证本次财务资助风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司 2024 年 12 月 21 日于上海交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《关于对参股公司开具履约保函的公告》(公告编号：2024-086)
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025 年 1 月 13 日

议案 2：
关于公司及子公司 2025 年申请授信额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营、业务拓展等对资金的需求，公司及子公司（含授权期限内新设立或新增收购的子公司）拟在 2025 年度向金融机构申请总额为不超过人民币 397,000 万元的综合授信额度，授信内容包括但不限于：短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、商票、应收账款保理、票据贴现等综合授信业务。实际使用授信额度以公司及子公司在授信额度内与银行实际签署的合同金额为准。
在上述授信额度范围内，经股东大会授权，无需另行召开董事会审议批准。授信额度有效期自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会同意提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况，在综合授信额度内，根据实际需要办理相关具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等。
本次公司及子公司（含授权期限内新设立或新增收购的子公司）向金融机构申请授信额度，是为了更好地满足生产经营、业务拓展等的资金需求，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
具体内容详见公司 2024 年 12 月 21 日于上海交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《关于公司及子公司 2025 年申请授信额度预计的公告》(公告编号：2024-088)

以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议！
海天水务集团股份公司董事会
2025 年 1 月 13 日
议案 3：
关于公司为子公司申请授信提供担保及
子公司间相互担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营、业务拓展等对资金的需求，公司及子公司拟在2025 年度向金融机构申请总额为不超过人民币 397,000 万元的综合授信额度。为保证申请授信额度的审批落地，经与金融机构友好协商，在风险可控的前提下，公司拟为子公司（含授权期限内新设立或新增收购的子公司）提供额度不超过 231,000 万元的融资担保，同时子公司间（含授权期限内新设立或新增收购的子公司）相互担保额度不超过人民币 123,300 万元。具体情况如下：
一、公司对子公司提供担保
公司拟为子公司（含授权期限内新设立或新增收购的子公司）提供额度不超过 231,000 万元的融资担保，其中向资产负债率为 70%及以上的担保对象提供担保的额度不超过