三变科技:国浩律师(上海)事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)

国浩律师（上海）事务所
关于
三变科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
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2025 年 1 月

国浩律师（上海）事务所
关于三变科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（一）
致：三变科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与三变科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三变科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》以及《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2024年12月17日下发的审核函〔2024〕120059 号《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对《问询函》涉及的有关事项进行了核查，并出具《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”或“本补充法律意见书”）。

第一节 引言
一、 律师应当声明的事项
本补充法律意见书是对本所已出具的《原法律意见书》的补充，构成《原法律意见书》不可分割的部分；本所在《原法律意见书》发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，《原法律意见书》中本所律师的声明事项以及《原法律意见书》中定义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行申请之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。

第二节 正文
一、问题 4
说明业务代理的具体模式，包括但不限于服务内容、收费标准、结算模式等，是否属于行业惯例；业务代理商的选取标准，前五大业务代理商的背景资质及合作历史，与发行人、实际控制人、董监高及客户供应商是否存在关联关系及其他利益安排，是否实际履行相应义务或专为发行人营销服务而设立
回复：
（一）说明业务代理的具体模式，包括但不限于服务内容、收费标准、结算模式等，是否属于行业惯例
公司主营业务为变压器设备生产、研发及销售，客户类型多元且分布广泛，包括国家电网有限公司（以下简称“国网公司”或“国家电网”）及其下属相关公司、央企、大型国企、上市公司、电力安装工程公司等。公司发展过程中，销售信息的渠道来源较为分散，需要维系的客户类型和数量也较多。公司为了积极应对行业市场的变化，加强市场拓展的力度，委托业务代理商开拓业务。
1、业务代理主要服务内容
业务代理服务的主要内容为：业务代理商为公司提供包括市场调查、需求反馈、前期推广、协助签约、跟踪发货、货款催收等服务。主要服务内容如下：
（1）开拓并维护销售渠道：由于变压器客户地域覆盖面大、分布广，业务代理商在特定区域具有渠道优势和客户资源，协助发行人获取订单，扩大发行人销售规模。
（2）获取并更新市场信息：业务代理商通常在变压器领域深耕多年，具备一定的信息优势和经营优势，及时对各地销售渠道和客户需求等市场信息进行搜寻、获取和更新，协助发行人更好地了解并掌握市场行情和动态。
（3）协助制作投标文件：业务代理商在招投标订单中向公司反馈潜在客户招标信息等市场需求信息并协助公司完成标书制作及协助投标。业务代理商主要通过搜集客户的招标信息，根据招标产品的技术要求、公司资质业绩条件等协助发行人确定投标产品，并按招标要求，结合客户状况、竞争形势、产品工艺等协助发行人制作投标文件，参与客户的招标采购。

（4）协助签订合同：发行人与终端客户直接签订合同，合同主体为发行人与终端客户。业务代理商在交易过程中起沟通协调作用，促成交易。
（5）跟踪发货物流：发行人负责发送货物、联系物流公司，货物通过物流直接运往客户处。业务代理商及时跟踪发行人的货物生产进度，协调货物的发货、安装及调试，并在发行人与客户间进行信息传递。
（6）协助收款：由发行人向客户直接收取货款。代理商负责跟进货款收回，配合发行人催收货款。
（7）售后服务：为了向客户提供更优质的售后服务，一般情况下，对于客户的售后服务需求由业务代理商负责，在此基础上，业务代理商提供迅速且及时的售后响应服务，协助发行人为客户更快地解决售后问题、提升客户的售后服务体验。
2、业务代理收费标准
公司业务代理费分以下进行考核：（1）基本业务费；（2）奖励业务费；（3）考核业务费。其中，基本业务费系核算公司根据相关规定计算的业务费；考核业务费主要系用于支付利用外部代理协助工作需支付的外部代理费用；奖励业务费系公司根据相关规定按业务员实际销售价格与企业给定的基准价格之差按一定比例付给相关业务费。
3、业务代理结算模式
发行人计提业务代理费的原则依据权责发生制，并结合企业实际情况，在业务代理商基本完成职责义务后，在当期确认费用。具体结算方式如下：
结算方式 A：业务代理商的工作内容包含前期推广、签约、跟踪发货、货款催收等，因此直至货款收回时，才可认为已基本完成合同义务，按照回款比例计算确认相应代理费。
结算方式 B：针对部分客户业务，在获取中标通知书后，进行考核业务费的佣金结算。在获取部分客户中标通知书后，发行人与部分客户业务合作已确定，部分客户中标金额较大，公司中标后能提高公司的行业知名度，有利于公司业务发展，因此，公司中标后即兑付考核业务费。
结算方式 C：针对部分客户业务，公司规定部分客户的部分业务费可以按实报销。

公司按上述方法计算每月需支付的业务费金额，借记对应销售费用，贷记其他应付款-业务代理商。
业务代理商后续向公司开具业务费增值税发票，公司在收到发票后再向其支付款项。一般结算周期为收到发票后一至两个月完成支付。
4、业务代理模式符合行业惯例
公司属于输配电及控制设备制造行业，主要产品为变压器。由于变压器产品较多应用于输配电建设，下游客户的订单需求与建设工程项目具有较大的关联性，下游的需求具有一定的偶发性和分散性。因此，行业内制造企业通常需要通过外部业务代理商开拓和维系业务。
同行业可比上市公司主要客户为国内两大电网公司和发电公司，客户结构与公司相似，且均存在业务开拓类似费用，具体情况如下：
证
相关
券
主营业务 主营产品名称 主要客户 费用
名
名称
称
科
高低压成套设 业务
润 变压器、高低压成套开关设
备、变压器的研 国家电网 开拓
智 备、户外成套设备
发、制造和销售 费
控
电力配电干式变
压器、箱式变电
亿 站、高低压成套
能 设备（包括箱式 变压器、箱式变电站、高低压 中国电气、国家电网、 业务
电 产品、开关设备 成套设备、抗雷圈 康瑞新材料 费
力 及其他设备）等
电力设备的研
发、生产和销售
特 输变电业务、新 变压器、电线电缆、国际成套 国家电网、南方电网、 业务
变 能源业务、能源 系统集成、新能源产品及系统 大型发电公司 经费
证
相关
券
主营业务 主营产品名称 主要客户 费用
名
名称
称
电 业务及新材料业 集成业务、能源业务、电子新
工 务。 材料、铝及合金制品
输配电及控制设
备研发、设计、
制造、销售、检 GIS、GCB、隔离开关、接地
测、相关设备成 开关、电力变压器、换流变压
中
套、技术研究、 器、平波电抗器、并联电抗
国 国内两大电网公司和五 业务
服务与工程承 器、电力电容器、CVT、
西 大发电公司 经费
包，核心业务为 CT、PT、电站电瓷产品、复
电
高压、超高压及 合材料绝缘子产品、套管、氧
特高压交直流输 化锌避雷器、直流输电换流阀
配电设备制造、
研发和检测。
特种干式变压器、标准干式变
压器、干式电抗器、液浸式变
压器、中低压成套开关设备、
从事应用于新能 箱式变电站、一体化逆变并网 通用电气（GE）、西门 宣传
金 源、高端装备、 装置、其他电力电子产品、中 子（SIEMENS）、维斯 推广
盘 节能环保等领域 高压级联储能系列产品、低压 塔斯（VESTAS）、国家 费、
科 的输配电及控