神剑股份:国元证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司
关于
安徽神剑新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二五年一月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本财务顾问”）作为安徽神剑新材料股份有限公司本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

财务顾问声明 ......2
释义 ......5
财务顾问核查意见 ......7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......7
二、对本次权益变动的目的及程序的核查......7
三、对信息披露义务人的核查 ......9
四、 对本次权益变动方式的核查......16
五、 对信息披露义务人资金来源的核查......28
六、 对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动完成后的后续计划的核查......28
七、 对本次权益变动对上市公司影响的核查......30
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......31
九、 对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......32
十、 对信息披露义务人财务资料的核查......32
十一、 对信息披露义务人其他重大事项的核查......32
十二、结论性核查意见 ......32
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本核查意见 指 《国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告 指 《安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
神剑股份、上市公司、 指 安徽神剑新材料股份有限公司
标的公司、公司
信息披露义务人、芜湖 指 芜湖远大创业投资有限公司
远大创投、受让方
芜湖建投 指 芜湖市建设投资有限公司
芜湖市国资委 指 芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会
一致行动人 指 刘志坚
股份转让协议 指 芜湖远大创业投资有限公司与刘志坚、刘琪、刘绍宏签署的《股份
转让协议》
表决权委托协议 指 芜湖远大创业投资有限公司与刘志坚签署的《表决权委托协议》
一致行动协议 指 芜湖远大创业投资有限公司与刘志坚签署的《一致行动协议》
芜湖远大创投拟通过协议转让方式受让刘志坚、刘琪、刘绍宏合计
持有的神剑股份 79,200,000 股股份（占神剑股份总股本的 8.33%），
本次权益变动、本次交 指 并在股份转让完成同时，接受刘志坚届时持有的神剑股份
易 120,415,980 股股份（占神剑股份总股本的 12.66%）所对应的表决权
委托，在持有期间不可撤销地委托，委托期限自标的股份过户登记
至受托方名下之日（含当日）起 36 个月
芜湖远大创投通过协议转让方式受让刘志坚持有的神剑股份
本次股份转让 指 40,000,000 股股份、刘琪持有的神剑股份 32,000,000 股股份、刘绍
宏持有的神剑股份 7,200,000 股股份，合计占神剑股份总股本的
8.33%
刘志坚在本次股份转让完成同时，将届时持有的神剑股份
本次表决权委托 指 120,415,980 股股份（占神剑股份总股本的 12.66%）所对应的表决权
委托芜湖远大创投行使，委托期限自标的股份过户登记至芜湖远大
创投名下之日（含当日）起 36 个月
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问/财务顾问/ 指 国元证券股份有限公司
国元证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》

《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书》的内容主要分为以下部分：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及程序、本次权益变动方式、资金来源、本次权益变动完成后的后续计划、对上市公司影响的分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件及附表。
本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人及一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件的要求。
二、对本次权益变动的目的及程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
基于对上市公司价值及其发展前景的看好，信息披露义务人芜湖远大创投拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
本次交易完成后，芜湖远大创投将充分利用自身产业资源，积极赋能神剑股份业务发展，实现资源的优化配置。芜湖远大创投将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范运作上市公司，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在违反现行法律法规的情形。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
经核查，信息披露义务人芜湖远大创投出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“一、本公司因本次交易而取得的神剑股份的股份，自该等股份过户登记完成之日起 18 个月内不转让；
二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；
三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人芜湖远大创投未来 12 个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动履行的相关决策程序的核查
1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：
2024 年 12 月 28 日，芜湖远大创投召开第一届第十七次董事会会议，审议通过了
本次权益变动涉及的议案；
2024 年 12 月 30 日，芜湖远大创投召开股东会，审议通过了本次权益变动涉及的
议案；
2024 年 12 月 31 日，芜湖远大创投与刘志坚、刘琪、刘绍宏签署《股份转让协议》；
芜湖远大创投与刘志坚签署《表决权委托协议》《一致行动协议》。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）本次权益变动尚需经过相关国资管理部门审批批准；
（2）取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；
（3）反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）；

（4）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了已经履行和尚待履行的程序。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人基本情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人芜湖远大创投的基本情况如下：
公司名称 芜湖远大创业投资有限公司
注册地