江中药业:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江中药业第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告

证券简称：江中药业 证券代码：600750
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江中药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2025 年 1 月

目录

目录......2
一、释义 ......3
二、声明 ......5
三、基本假设 ......6
四、本激励计划的主要内容......7
（一）激励对象的范围及分配情况 ......7
（二）本激励计划的股票来源和数量 ......8
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ......8
（四）本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法 ......9
（五）本激励计划的授予与解除限售业绩条件 ......9
（六）本激励计划的其他内容 ......11
五、独立财务顾问意见......12
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......12
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ......12
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......12
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ......13
（五）对本激励激励授予价格的核查意见 ......13
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......14 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...14
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ......15 （九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.15
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......15
（十一）其他应当说明的事项 ......16
六、备查文件及咨询方式......17
（一）备查文件......17
（二）咨询方式......17
一、释义
本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
江中药业、本公司、公司、 指 江中药业股份有限公司
上市公司
华润集团、集团公司 指 华润（集团）有限公司
本激励计划、激励计划、股 指 公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）
权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员、科研骨干人员及业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过120个月
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性股票不得
限售期 指 转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予登
记完成之日起算
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售并上市流通之日
解除限售条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
禁售期 指 本激励计划设定的激励对象中，董事和高级管理人员在获授限制性股票
限售期满后，每年的转让等方面受到的限制期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175号）
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171号）
《工作指引》 指 《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》
（国资考分〔2020〕178号）
《公司章程》 指 《江中药业股份有限公司章程》
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由江中药业提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对江中药业股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对江中药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和江中药业的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过 170 人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司科研骨干人员；
4、业务骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司、分公司存在劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授限制性股票数 获授总额占授予 占股本总额的
量（万股） 总量的比例 比例
刘为权 董事长 11.90 1.73% 0.02%
徐永前 董事 10.10 1.47% 0.02%
刘立新 董事 8.00 1.16% 0.01%
胡凤祥 董事 8.00 1.16% 0.01%
肖文斌 总经理 7.50 1.09% 0.01%
李小俊 财务总监 5.00 0.73% 0.01%
田永静 董事会秘书 5.00 0.73% 0.01%
中层管理人员（不超过 40 人） 179.10 26.04% 0.28%
科研骨干人员（不超过 87 人） 275.10 40.00% 0.44%
业务骨干人员（不超过 36 人） 112.00 16.29% 0.18%
首次授予（不超过 170 人） 621.70 90.40% 0.99%
预留部分 66.00 9.60% 0.10%

合计