芯能科技:招商证券股份有限公司关于浙江芯能光伏科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

招商证券股份有限公司
关于浙江芯能光伏科技股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146 号），浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“芯能科技”或“公司”）由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券 880.00 万张，每张面值为人民币 100.00元，共计募集资金 88,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用 750.00 万元（不含税）后的募集资金为 87,250.00 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2023年 11 月 1 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）293.96万元后，公司本次募集资金净额为 86,956.04 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕585 号）。
招商证券作为公司本次发行的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对芯能科技进行了现场检查，现将检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
招商证券于 2024 年 12 月 26 日对芯能科技进行了现场检查，参与人员为保
荐代表人朱仁慈、持续督导专员杨鸿宇。
本次对芯能科技现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、独立性及关联方资金往来情况、募集资金的使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营情况等。
二、现场检查事项逐项发表的意见

持续督导小组现场查阅了芯能科技的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议资料，核对了公司相关公告，重点关注了上述会议的召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经现场检查，保荐机构认为：芯能科技根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员职责及制衡机制有效运行。公司建立了较完善的公司治理制度和内部控制制度，相关制度得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
持续督导小组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
经现场检查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性及关联方资金往来情况
持续督导小组查阅了公司内部制度文件、相关会议资料及公告、公司重大合同，并与财务人员进行沟通。
经现场检查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）募集资金的使用情况
持续督导小组查阅了公司本次发行可转换公司债券的募集资金三方监管协议、募集资金使用相关的合同、原始凭证、银行对账单等资料，并核查了与募集资金使用相关的审批程序及公告文件。
当前光伏产业链价格快速下跌，分布式电站投资成本降低，行业竞争加大，
部分未开工项目因宏观经济环境、地方产业政策、市场供求关系、业主资源规划等发生变化或目标屋顶自身原因导致业主屋顶资源无法及时交付。经公司综合研判后审慎决定，对“分布式光伏电站建设项目”实施期限进行调整，延长至 2025年 10 月。在延长期内，公司将在保证自身合理投资收益的前提下，强化与合作客户的沟通，积极协调好人力物力资源配置，保障募投项目按期完成。
经现场检查，保荐机构认为：公司制定了募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金。截至现场检查之日，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
持续督导小组查阅了公司的相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，对相关人员进行了访谈。
经现场检查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，公司关联交易、对外担保和重大对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
持续督导小组通过查阅相关行业政策、同行业上市公司披露信息、公司财务报告等相关资料，以及与公司高级管理人员进行沟通，对公司的经营情况进行了核查。
经现场检查，保荐机构认为：公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信
息披露义务。
2、保荐机构提请公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募集资金使用合法合规。
3、保荐机构提请公司紧密跟踪延期项目的投资情况，实时跟进合作企业的生产经营及分布式光伏产业政策变化等情况，以提高募集资金使用效率、加快募投项目建设为导向，与合作客户加强沟通、友好协商，积极消除影响募投项目实施的不利因素，做好项目实施前的各项准备工作，尽全力稳步推进未开工项目尽快达到可进场实施条件，保证募集资金投资项目的顺利实施。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，芯能科技能够积极提供所需的文件资料，安排相关部门和人员配合检查工作，积极配合保荐机构的现场检查工作。
六、现场检查结论
经现场检查，保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；关联交易、对外担保和重大对外投资不存在重大违法违规情况；公司经营模式、产品和服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
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