水羊股份:关于预计2025年度日常关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于水羊集团股份有限公司
预计 2025 年度日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对水羊股份本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况概述
（一）日常关联交易概述
1、公司于 2024 年 12 月 27 日召开的第三届董事会 2024 年第三次定期会议
和第三届监事会 2024 年第三次定期会议，审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》，对公司及子公司与公司关联方湖南拙燕仓物流有限公司（以下简称“拙燕仓物流”）及其子公司、湖南水羊新媒体有限公司（以下简称“水羊新媒”）之间于 2025 年度拟发生的日常关联交易金额进行了预计，预计 2025
年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日发生日常关联交易合计金额不超过 36,400 万
元（不含税），具体交易金额及内容以签订的合同为准。
公司于 2023 年 12 月 29 日召开的第三届董事会 2023 年第二次定期会议，预
计 2024 年度公司与拙燕仓物流、水羊新媒、英狄士检测技术（长沙）有限公司（曾用名：拙燕检测技术（长沙）有限公司，以下简称“英狄士检测”）分别发
生 20,000 万元、15,000 万元、1,000 万元的日常关联交易，2024 年 1-11 月，公
司与上述关联方实际发生的日常关联交易金额分别为 11,926 万元、12,794 万元、400 万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）项、第
7.2.6 条第（二）项规定，公司董事戴跃锋先生作为拙燕仓物流、水羊新媒的实际 控制人以及过去十二个月内曾作为英狄士检测的实际控制人，属于关联董事，对 该事项回避表决。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定， 本次关联交易预计额度，在董事会权限范围内的自董事会审议通过之日起生效； 在董事会权限范围外的需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，股东大 会时间另行通知。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类 关联方 关联交易内 关联交易定价 2025 年度 2024 年 1-11 月
别 容 原则 预计金额 已发生金额
水羊新媒 推广等相关 市场公允价格 15,000 12,794
向关联方采 服务
购服务 拙燕仓物流 仓配等相关 市场公允价格 20,000 11,926
及其子公司 服务
向关联方提 房屋租赁及 市场公允价
供租赁及物 水羊新媒 物业等配套 格、成本加成 1,000 423
业等配套服 服务
务 拙燕仓物流 房屋租赁 市场公允价格 400 185
及其子公司
合计 36,400 25,329
注 1：上述 2025 年度预计金额为不含税金额；
注 2：上述 2024 年度 1-11 月已发生金额为不含税金额，该金额未经审计。
（三）2024 年度 1-11 月关联交易实际发生情况
公司对 2024 年度发生的日常关联交易金额预计情况及 2024 年 1-11 月的日
常关联交易金额实际发生情况具体如下：
单位：万元
2024 年度 2024 年 2024 年 1-11 实际发生额
关联人 关联交易 关联交易 1-11 月实 度预计金 月实际发生额 与预计金额
类别 内容 际发生金 额 占同类业务比 差异
额 例
拙燕仓物流 向关联人 仓配等相 11,926 20,000 67.12% -40.37%
及其子公司 采购服务 关服务
水羊新媒 向关联人 推广等相 12,794 15,000 8.10% -14.70%
采购服务 关服务

2024 年度 2024 年 2024 年 1-11 实际发生额
关联人 关联交易 关联交易 1-11 月实 度预计金 月实际发生额 与预计金额
类别 内容 际发生金 额 占同类业务比 差异
额 例
英狄士检测 向关联人 检测等相 400 1,000 50.55% -60.00%
采购服务 关服务
合计 25,120 36,000 - -
注：以上数据不含税且未经审计。
2024 年 1-11 月，公司关联交易实际发生金额低于全年关联交易预计金额，
公司基于谨慎性原则，根据自身经营需求及市场需求进行关联交易金额的预计， 实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有一定的不确定性， 上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及与公司的关联关系
1、湖南拙燕仓物流有限公司
法定代表人：周向平
注册资本：2,000 万元人民币
主营业务：一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国际货物 运输代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；软件外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销 售；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信 息系统集成服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；社会经济咨询服务； 日用杂品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；报关业务；技术进 出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子 商务）；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）。
住所：长沙高新开发区金桥路 77 号丰树物流产业园 1 号厂房 101

最近一期财务数据（未经审计）：截至 2024 年 11 月 30 日总资产为 10,173 万
元，净资产为 1,229 万元；2024 年 1-11 月，公司主营业务收入 29,131 万元，净
利润为 1,485 万元。
与上市公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）项规定的情形。
2、湖南水羊新媒体有限公司
法定代表人：杨威
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：广播电视节目制作；影视节目发行；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；影视策划；影视经纪代理服务；文化娱乐经纪；文化活动的组织与策划；创业投资咨询业务；商务信息咨询；企业管理服务；企业营销策划；企业形象策划服务；为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理战略策划；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品及卫生用品、日用百货、工艺品、电子产品的销售；通讯设备的批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
住所：湖南湘江新区谷苑路 390 号 1 栋综合楼 101 科研楼 3 楼
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2024 年 11 月 30 日总资产为 4,242 万
元，净资产为-3,490 万元；2024 年 1-11 月，公司主营业务收入 13,090 万元，净
利润为-1,696 万元。
与上市公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）项规定的情形。
（二）履约能力分析

上述关联企业依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及各子公司与上述关联方发生采购服务、租赁等关联交易，交易事项的定价原则为市场化定价或成本加成法，并由交易各方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司及各子公司将在董事会、股东大会审议批准的日常关联交易预计金额范围内根据实际情况签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其子公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的业务往来，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。
公司及其子公司将在日常关联交易预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，公司及其子公司与各关联方的关联交易亦将严格按照关联交易定价原则执行，交易价格确保公允合理，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
2025 年度预计发生的日常关联交易，不会影响公司业务和经营的独立性，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成重大依赖。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东利益。
五、履行的审议程序
公司第三届董事会 2024 年第三次定期会议审议通过了《关于预计 2025 年度
日常关联交易情况的议案》，认为公司与关联方发生的日常关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响且定价公开、公平、公