保利发展:保利发展控股集团股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2024-108
关于向特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示与填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
关于保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公
司总股本和净资产规模有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在此期间可能出现一定程度的下降，即期回报可能会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于提升市场占有率，提升盈利能力，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固公司的行业地位。
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、资本市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行可转换公司债券于 2025 年 1 月底实施完毕，并
分别假设截至 2025 年 7 月 31 日全部完成转股及截至 2025 年末全部未转股两种
情形（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、本次向特定对象发行可转换公司债券数量为 95,000,000 张（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的可转换公司债券数量为准）；本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 95 亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测；
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行可转换公司债券前总股本11,970,443,418 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、假设本次可转债的转股价格为人民币 15.76 元/股，该价格为公司第七届
董事会第七次会议召开日（2024 年 8 月 16 日）前二十个交易日交易均价与前一
交易日交易均价及 2023 年 12 月 31 日经审计的每股净资产（扣除已分派的 2023
年度每股现金红利）和股票面值的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，并可能进行除权、除息等调整）；
8、公司 2023 年归属于母公司股东的净利润为 1,206,715.68 万元，归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,179,013.40 万元；对于公司 2024
和 2025 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对 2024 和 2025
年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司 2024 和 2025 年度归属于母公司股东的净利润及归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2023 年度年均下降 5%；
情形二：假设公司 2024 和 2025 年度归属于母公司股东的净利润及归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2023 年度均保持不变；
情形三：假设公司 2024 和 2025 年度归属于母公司股东的净利润及归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2023 年度年均上升 5%；
以上假设及关于本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响测算如下：
2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 2023 年度/2023 年 2024 年度/2024 年
12 月 31 日 12 月 31 日 2025 年末全部 2025 年 7 月末
未转股 全部转股
总股本（股） 11,970,443,418 11,970,443,418 11,970,443,418 12,573,235,296
假设一：公司 2024 和 2025 年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润均较2023 年度年均下降 5%
归属于母公司股东净 12,067,156,751.87 11,463,798,914.28 10,890,608,968.56 10,890,608,968.56
利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 11,790,134,016.19 11,200,627,315.38 10,640,595,949.61 10,640,595,949.61
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.01 0.96 0.91 0.89
稀释每股收益（元/股） 1.01 0.96 0.87 0.87
2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 2023 年度/2023 年 2024 年度/2024 年
12 月 31 日 12 月 31 日 2025 年末全部 2025 年 7 月末
未转股 全部转股
扣除非经常性损益后 0.98 0.94 0.89 0.87
基本每股收益
扣除非经常性损益后 0.98 0.94 0.85 0.85
稀释每股收益
假设二：公司 2024 和 2025 年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2023 年度均保持不变
归属于母公司股东净 12,067,156,751.87 12,067,156,751.87 12,067,156,751.87 12,067,156,751.87
利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 11,790,134,016.19 11,790,134,016.19 11,790,134,016.19 11,790,134,016.19
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.01 1.01 0.99
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.01 0.96 0.96
扣除非经常性损益后 0.98 0.98 0.98 0.96
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 0.98 0.98 0.94 0.94
稀释每股收益（元/股）
假设三：公司 2024 和 2025 年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润均较2023 年度年均上升 5%
归属于母公司股东净 12,067,156,751.87 12,670,514,589.46 13,304,040,318.94 13,304,040,318.94
利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 11,790,134,016.19 12,379,640,717.00 12,998,