江苏华辰:上海市方达(北京)律师事务所关于江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

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上海市方达（北京）律师事务所
关于江苏华辰变压器股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：江苏华辰变压器股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”或“股权激励计划”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及适用的其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏华辰变压器股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所
提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本激励计划使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司实行本激励计划的条件
1.1 公司依法设立并有效存续
公司系由张孝金、张孝保、张晨晨、徐州市铜山区众和商务信息服务中心（有限合伙）、徐州市铜山区久泰商务信息服务中心（有限合伙）、张孝银、张孝玉、杨宝华、黄涛作为发起人，由江苏华辰变压器有限公司整体变更设立的股份有限
公司。公司前述事项已于 2017 年 8 月 21 日取得徐州市工商行政管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：9132031266639531XY），正式注册成立。
经公司 2021 年第三次临时股东大会批准以及中国证监会出具的《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2022]749 号），公司于 2022 年 4 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 40,000,000 股，每股发行价格为 8.53 元（人民币，下同），募集资金总额为
34,120 万元，扣除发行费用 7,334.42 万元后，募集资金净额为 26,785.58 万元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
审验，并于 2022 年 5 月 9 日出具《验资报告》（天健验[2022]185 号）。根据《江
苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，经上交所“自律监管
决定书[2022]124 号”文批准，公司股票于 2022 年 5 月 12 日在上交所上市，证券
简称“江苏华辰”，证券代码“603097”。
公司现持有徐州市行政审批局于 2023 年 5 月 23 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：9132031266639531XY）。
根据公司的书面确认并经核查，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司并未出现根据中国法律和现行有效的《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止的情形。
1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司的书面确认并经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具体如下：
1.2.1 根据天健于 2024 年 4 月 24 日出具的《审计报告》（天健审[2024]2922
号），公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（一）项的情形；
1.2.2 根据天健于 2024 年 4 月 24 日出具的《内部控制审计报告》（天健
审[2024]2923 号）及公司的书面确认，公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（二）项的情形；

1.2.3 公司上市后最近 36 个月内未出现过未按中国法律、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形，不存在《管理办法》第七条第（三）项的情形；
1.2.4 公司不存在中国法律规定的不得实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（四）项的情形；
1.2.5 截至本法律意见书出具日，公司不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（五）项的情形。
综上，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件。
二、 本激励计划内容的合法合规性
根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划为限制性股票激励计划，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
2.1 股权激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的内容包括：本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日等，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，本激励计划股票回购注销原则和附则等内容。
经核查，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条所规定的全部内容。
2.2 本激励计划具体内容
2.2.1 本激励计划的股票种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.2.2 本激励计划的股票数量
性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 3.75%，其中首次授予 530 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 3.31%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 88.33%；预留 70 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.44%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 11.67%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
基于上述，本所认为，本激励计划规定了股票种类、授予限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
2.2.3 激励对象获授限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制 占授予限制性 占《激励计划（草
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 案）》公告时公司股本
（万股） 例 总额的比例
副总经理、
1. 杜秀梅 财务总监、 10.00 1.67% 0.06%
董事会秘
书、董事
2. 蒋硕文 副总经理、 10.00 1.67% 0.06%
董事
3. 翟基宏 副总经理 10.00 1.67% 0.06%
4. 李刚 副总经理 10.