航天电子:航天时代电子技术股份有限公司董事会2024年第十五次会议决议公告

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2024-087
航天时代电子技术股份有限公司
董事会 2024 年第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；
2、公司董事会于 2024 年 12 月 27 日向公司全体董事发出书面会议通知；
3、本次董事会会议于 2024 年 12 月 30 日（星期一）采用现场方式召开，
现场会议地点为朗丽兹西山花园酒店会议室；
4、本次董事会会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司董事姜梁先
生、王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生，独立董事张松岩先生、朱南军先生、唐水源先生出席了现场会议并投票表决。
5、本次董事会会议由董事长姜梁先生主持，公司总裁胡成刚先生、副总裁兼董事会秘书吕凡先生、副总裁兼财务总监徐洪锁先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司放弃受让航天物联网技术有限公司股权并同意减资的议案
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过关于公司放弃受让航天物联网技术有限公司股权并同意减资的议案。
公司参股公司航天物联网技术有限公司(简称“物联网公司”)因改革调整导致人员变动，物联网公司员工持股平台持有的 709.6056 万股权待转让，公司及物联网公司其他股东均放弃受让待转让股权，物联网公司拟以减少公司注册资本方式注销待转让股权。减资完成后，物联网公司的注册资本将由 9,644.525 万元
减少至8,934.9194万元，公司持有的物联网公司股权将由31.11%变更为33.58%，公司仍为物联网公司的参股股东。
物联网公司成立于 2017 年 10 月，注册资本 9644.525 万元。法定代表人为
邢立华，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路 59 号 23 号楼 3 层 3017 室。物联
网公司主营业务为面向军队智慧训练、智慧营区、智慧校园、高端智能装备四大业务方向，开展感知探测、模拟仿真、大数据、物联网、人工智能及高端智能装备等技术和产品的研发设计、装备制造，并提供信息系统整体解决方案。
物联网公司股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额 持股比例
（万元 ） （%）
1 航天时代电子技术股份有限公司 3,000 31.11
2 中国航天时代电子有限公司 2,000 20.74
3 北京航天控制仪器研究所 1,415.0996 14.67
4 共青城菁英众志投资合伙企业（有限合伙） 1,140.2629 11.82
5 共青城菁英众城投资合伙企业（有限合伙） 1,124.7100 11.66
6 盛视科技股份有限公司 964.4525 10
合计 9,644.5250 100
物联网公司近三年经营数据情况如下:
单位：万元
序号 指标名称 2021 年 2022 年 2023 年
1 总资产 36182.76 43080.76 51880.32
2 净资产 11951.49 15504.14 17311.06
3 营业收入 15781.23 17268.14 31313.65
4 净利润 601.08 1062.75 2111.67
因物联网公司改革调整导致人员变动，根据《航天物联网技术有限公司员工持股管理办法》规定，因离职等不符合持股条件的持股员工持有的股权应自有关事实发生之日起 12 个月内进行内部转让，目前尚有 709.6056 万股权因没有适格的内部受让对象待转让，其中共青城菁英众志投资合伙企业(有限合伙)持有待转让股权 395.8091 万，共青城菁英众城投资合伙企业(有限合伙)持有待转让股权313.7965 万。公司作为物联网公司股东之一放弃受让待转让股权，物联网公司的其他股东均不受让待转让股权。
为有效实现员工持股平台目的，确保持股平台员工均为与企业共同捆绑、共
担风险、共享成果的企业内部员工，物联网公司拟以减少公司注册资本方式注销上述待转让股权。根据《航天物联网技术有限公司员工持股管理办法》相关规定,持股平台退出时的股权转让价格不得高于其上一年度经审计的每股净资产值。
以 2023 年 12 月 31 日为基准日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，物联网公司净资产为 17,311.06 万元，对应每一元注册资本净资产值为1.7949 元。本次减资价格为对应每一元注册资本 1.7949 元，合计减资 709.6056万，将对应减少净资产价值 1,273.67 万元，物联网公司将减少的净资产价值1,273.67 万元以现金方式支付给持股平台，持股平台再将减资资金退还离职员工，离职员工将不再持有员工持股平台股权。
减资完成后，物联网公司注册资本由 9,644.5250 万元减少至 8,934.9194
万元，净资产由 17,311.07 万元减少至 16,037.40 万元，本次完成减资后物联网公司股权结构变动情况如下:
原出资额 原持股 减资后出 减资后持
序号 股东名称 （万元） 比例 资额 （万 股比例
（%） 元） （%）
1 航天时代电子技术股份有限公司 3,000 31.11 3,000 33.58
2 中国航天时代电子有限公司 2,000 20.74 2,000 22.38
3 北京航天控制仪器研究所 1,415.0996 14.67 1,415.0996 15.84
4 共青城菁英众志投资合伙企业（有限合伙） 1,140.2629 11.82 744.4538 8.33
5 共青城菁英众城投资合伙企业（有限合伙） 1,124.7100 11.66 810.9135 9.08
6 盛视科技股份有限公司 964.4525 10 964.4525 10.79
合计 9,644.5250 100 8,934.9194 100
物联网公司本次减少注册资本符合《中华人民共和国公司法》、《航天物联网技术有限公司员工持股管理办法》等相关要求。减资完成后，中国航天时代电子有限公司与其关联人北京航天控制仪器研究所合计持有的物联网公司股权比例仍高于公司持有的物联网公司股权比例，公司仍为物联网公司的参股股东，本次减资对公司不存在影响。
本议案无需提交公司股东大会审议。
2、关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的议案
本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增
资的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生回避了表决。
公司 2013 年再融资项目中的“激光雷达与激光通信产业化建设项目”已建成并完成验收，该项目涉及的业务主要由公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（下称“航天火箭公司”）开展，共投入募集资金 36,472 万元，其中部分项目内容由航天火箭公司负责实施并以借款形式挂母子公司往来款，共计使用募集资金 17,665.20 万元。为解决公司与航天火箭公司的往来款挂账问题，加强融资项目的闭环管理，公司对航天火箭公司增资 17,665.20 万元。航天火箭公司其余股东中国航天时代电子有限公司和北京遥测技术研究所放弃同比例增资。增资完成后，航天火箭公司的注册资本由 64,287.48 万元增加为 67,508.3210 万元，公司持股 88.43%，中国航天时代电子有限公司持股 10.87%,北京遥测技术研究所持股 0.70%，航天火箭公司仍为公司的控股子公司。
本次增资事项涉及关联交易，公司董事会关联交易控制委员会召开会议审议通过了本次增资关联交易事项并同意将该事项提交公司董事会审议。公司独立董事召开专门会议对本次增资关联交易事项发表了同意意见。
过去 12 个月，公司与中国航天时代电子有限公司之间关联交易及其他不同关联人同类的关联交易且未经股东大会审议的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，本次增资关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的关联交易公告》。
三、上网公告附件
物联网公司审计报告
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
●报备文件：公司董事会 2024 年第十五次会议决议