香雪制药:2024年第二次临时股东会法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司
2024 年第二次临时股东会法律意见书
编号：02-042023000032-7 号
致：广州市香雪制药股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和张秀婷律师出席公司 2024 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和结果等相关事项出具本《法律意见书》。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本《法律意见书》，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
1．《公司章程》；
2．第九届董事会第二十四次会议决议；
3．第九届董事会第二十五次会议决议；
4．第九届监事会第十七次会议决议；
5．第九届监事会第十八次会议决议；
6．公司于 2024 年 12 月 14 日以公告形式发出的《广州市香雪制药股份有限
公司关于召开 2024 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《2024 年第二次临时股东会通知》”）；
7．2024 年第二次临时股东会到会登记记录、授权委托书等资料；
8．2024 年第二次临时股东会其他相关会议文件。
本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本《法律意见书》。
一、本次股东会的召集与召开程序
（一）本次股东会的召集
本次股东会由公司董事会召集，由董事、董事会秘书徐力先生主持。公司董事会公告了《2024 年第二次临时股东会通知》。经本所律师核查，前述通知载明了会议召开的时间、地点、召开方式、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席 2024 年第二次临时股东会的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
（二）本次股东会的召开
1. 公司召开本次股东会的通知已至少提前 15 日在深圳证券交易所以公告方
式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定。
2. 本次股东会采用现场会议和网络投票相结合方式召开
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司同一股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场会议于 2024 年 12 月 30 日（星期一）上午 10：00 在广州经济技术
开发区科学城金峰园路 2 号本部会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《2024 年第二次临时股东会通知》一致。
（2）网络投票日期和时间为 2024 年 12 月 30 日。其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 30 日上午 9:15-9:25、9:30-
11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为
2024 年 12 月 30 日 9:15-15:00 期间的任意时间。网络投票的时间和方式与公告内
容一致。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席本次股东会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次股东会会议股东签名（及股东授权委托书）及网络投票统计情况，出席本次股东会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）共 684 人，代表有表决权股份 186,767,367 股，占公司有表决权股份总数的 28.2434%。其中：
出席现场会议的股东（或股东代理人）共计 11 名，代表有表决权股份178,076,730 股，占公司有表决权股份总数的 26.9291%；在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）共计 673 名，代表有表决权股份 8,690,637 股，占公司有表决权股份总数的 1.3142％。
参与本次股东会的中小股东（或股东代理人）共计 676 人，代表有表决权股份35,842,397 股，占公司有表决权股份总数的 5.4202%。其中：通过现场投票的中小股东（或股东代理人）共计 3 人，代表有表决权股份 27,151,760 股，占公司有表决权股份总数的 4.1059％；通过网络投票的的中小股东（或股东代理人）共计 673人，代表有表决权股份 8,690,637 股，占公司有表决权股份总数的 1.3142％。
（二）出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司本次股东会的其他会议人员为公司部分现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
本所律师认为，出席或列席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序
提交本次股东会审议的议案共 3 项，已经公司第九届董事会第二十四次会议、
第九届董事会第二十五次会议审议通过，并提交本次股东会审议。具体表决结果如 下：
1. 审议《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 184,800,280 98.9468 1,409,960 0.7549 557,127 0.2983
其中持股 5%以下股东表决情况 33,875,310 94.5118 1,409,960 3.9338 557,127 1.5544
2. 审议《关于提请股东会授权董事会办理修订<公司章程>的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 184,530,780 98.8025 1,675,060 0.8969 561,527 0.3007
其中持股 5%以下股东表决情况 33,605,810 93.7599 1,675,060 4.6734 561,527 1.5667
3. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 184,583,580 98.8307 1,632,360 0.8740 551,427 0.2952
其中持股 5%以下股东表决情况 33,658,610 93.9073 1,632,360 4.5543 551,427 1.5385

经本所律师核查，上述表决事项不涉及回避表决；上述第 1 项议案为特别决
议议案，以超过出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上比例通过；第 2 项、第 3 项议案为普通决议议案，以超过出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权过半数通过。
本所律师认为，本次股东会的表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席或列席本次股东会人员资格和召集人资格合法有效。本次股东会审议的议案已获得股东会通过。
本《法律意见书》正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
本《法律意见书》仅供公司召开本次股东会之目的使用，不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。未经本所及本所经办律师书面同意，本《法律意见书》不得用于其他用途。本所律师同意本《法律意见书》随公司本次股东会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
（以下无正文）

(本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会法律意见书》签署页)
北京大成（广州）律师事务所
(公章)
负责人： 见证律师:
马章凯 吕 晖
张秀婷
2024 年 12 月 30 日