奕瑞科技:《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》

奕瑞电子科技集团股份有限公司
章 程
2024 年 12 月

目录

第一章 总则......1
第二章 宗旨和经营范围 ...... 2
第三章 股份......2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会......23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 28
第三节 董事会专门委员会 ...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会......36
第一节 监事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 41

第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第九章 通知和公告 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算 ...... 44
第十一章 修改章程 ...... 46
第十二章 附则......46
第一章 总则
第一条 为维护奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原上海奕瑞光电子科技
有限公司整体变更设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91310115570750452T。原上海奕瑞光电子科技有限公司股东为公司发起人。
第三条 公司于2020年8月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,820.00万股，于2020年9月18日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：奕瑞电子科技集团股份有限公司。
英文全称：iRay Group
第五条 公司住所：上海市浦东新区环桥路999号。
第六条 公司注册资本为人民币14,306.2818万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。

第二章 宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，不
断提高企业的经营管理水平和产品及服务的核心竞争力，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条 许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子产品销售；第二类医疗器械销售；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。公司的股票在中国证券登记结
算公司上海分公司集中登记存管。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司整体变更为股份有限公司时的普通股总数为5,434.7826万股，
发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：

序 发起人 认购股份数 持股比例 出资方 出资时间
号 (万股) (%) 式
1 上海奕原禾锐投资咨询有限公 1,191.5652 21.9248 净资产 2017 年 5
司 折股 月 31 日
2 上海和毅投资管理有限公司 959.0000 17.6456 净资产 2017 年 5
折股 月 31 日
3 深圳鼎成合众投资基金管理合 169.2171 3.1136 净资产 2017 年 5
伙企业（有限合伙） 折股 月 31 日
4 上海常锐投资咨询合伙企业 212.5000 3.9100 净资产 2017 年 5
（有限合伙） 折股 月 31 日
5 天津红杉聚业股权投资合伙企 630.0000 11.5920 净资产 2017 年 5
业（有限合伙） 折股 月 31 日
6 苏州工业园区禾源北极光创业 668.4783 12.3000 净资产 2017 年 5
投资合伙企业（有限合伙） 折股 月 31 日
7 北京红杉信远股权投资中心 440.2174 8.1000 净资产 2017 年 5
（有限合伙） 折股 月 31 日
8 上海辰德春华投资中心（有限 163.0435 3.0000 净资产 2017 年 5
合伙） 折股 月 31 日
9 上海常则投资咨询合伙企业 434.7826 8.0000 净资产 2017 年 5
（有限合伙） 折股 月 31 日
10 上海慨闻管理咨询合伙企业 185.5437 3.4140 净资产 2017 年 5
（有限合伙） 折股 月 31 日
11 苏州辰知德投资合伙企业（有 105.6763 1.9444 净资产 2017 年 5
限合伙） 折股 月 31 日
12 上海辰岱投资中心（有限合 274.7585 5.0556 净资产 2017 年 5
伙） 折股 月 31 日
合计 5,434.7826 100% - -
第十九条 目前公司的普通股总数为14,306.2818万股，占公司可发行普通股
总数的100%。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及公司发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理相关的股份登记、上市及工商变更等事宜。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）协议收购方式；

（三）要约方式；