白云山:H股公告(H股通函)

此 乃 要 件 请 即 处 理
如 阁下对本通函的任何地方或应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如 阁下已售出或转让名下全部本公司的股份，应立即将本通函连同授权委托书送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
(1) 建议补选执行董事；
(2) 建议补选监事；
及
(3) 临时股东大会通告
本封面页所用词汇与本通函内所界定者具有相同涵义。
董事会函件载於本通函第3页至第6页。本公司谨定於2025年1月21日（星期二）上午10时正假座中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室举行临时股东大会。临时股东大会之通告载於本通函的第11页至第14页。
无论 阁下是否打算出席临时股东大会， 阁下均须尽快根据随上述通告附奉的授权委托书上所印备的指示填妥及交回授权委托书，且无论如何不得迟於临时股东大会或其任何续会指定举行时间24小时前交回本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（就H股股东而言）。填妥及交回授权委托书後， 阁下仍可按意愿亲身出席临时股东大会并於会上投票。
2024年12月27日
目 　 录
页次
释义 ...... 1
董事会函件...... 3
附录一 － 有关李小军先生的资料 ...... 7
附录二 － 有关刘漤女士的资料 ...... 9
临时股东大会通告 ...... 11
– i –

释 义
於本通函内，除文义另有所指外，以下词语具有下列涵义：
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的内资股，其
於上交所上市并以人民币计价
「公司章程」 指 本公司的公司章程
「董事会」 指 本公司的董事会
「本公司」 指 广州白云山医药集团股份有限公司，一家在中国成
立的股份有限公司，其H股及A股分别在香港联交所
及上交所上市
「《公司法》」 指 《中华人民共和国公司法》
「控股股东」 指 如香港上市规则所界定者
「董事」 指 本公司的董事
「临时股东大会」 指 本公司定於2025年1月21日（星期二）上午10时举行之
2025年第一次临时股东大会，包括其任何续会
「本集团」 指 本公司及其附属子公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的外资股，其
於香港联交所上市并以港元计价
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港上市规则」 指 香港联交所证券上市规则
「最後实际可行日期」 指 2024年12月24日，即本通函刊发前为确定其所载若
干资料之最後实际可行日期
「提名与薪酬委员会」或 指 本公司的提名与薪酬委员会
「委员会」

释 义
「中国」 指 中华人民共和国（仅就本通函而言，不包括香港、澳
门特别行政区及台湾）
「人民币」 指 人民币，中国的法定货币
「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》
「股东」 指 A股及╱或H股的持有人
「上交所」 指 上海证券交易所
「监事」 指 本公司的监事
「监事会」 指 本公司的监事会
* 为便於参考，本通函一般性的以中英文两种语文载列在中国成立的公司或实体（如有）的名称和中国
法律法规（如有），英文名称仅作识别之用，如有不一致之处，以中文为准。
^ 如文意许可或需要，单数词包含双数的涵义，反之亦然；而阳性词亦包含阴性及中性的涵义，反之
亦然。
# 除非另有规定，在本通函内提及之时间和日期均指香港时间和日期。

执行董事： 注册办事处及
杨 军先生 主要营业地点：
程 宁女士 中国
刘菊妍女士 广东省广州市
吴长海先生 荔湾区
黎 洪先生 沙面北街45号
独立非执行董事： 香港主要营业地点：
陈亚进先生 香港
黄 民先生 金钟道89号
黄龙德先生 力宝中心第2座
孙宝清女士 20楼2005室
2024年12月27日
敬启者：
(1) 建议补选执行董事；
(2) 建议补选监事；
及
(3) 临时股东大会通告
1. 绪言
本通函旨在向 阁下提供以下的资料，内容涉及（其中包括）( i)建议补选执行董
事；及(ii)建议补选监事，并向 阁下发出临时股东大会通告。
2. 建议补选执行董事
根据公司章程及《董事会议事规则》的规定，董事会由十一名董事组成。根据本公司实际情况，第九届董事会现任董事的人数不足十一名。为保证董事会工作的持续、顺利开展，在2024年12月20日董事会会议上，董事会通过决议向股东建议补选李小军
先生为执行董事。本公司将尽快寻找及委任合适人选填补董事会剩余空缺，并将根据 香港上市规则的规定另行刊发公告。
提名与薪酬委员会根据其职权范围及本公司的提名政策，就寻找替补执行董事的 合格人选向董事会提出建议。
就建议补选李小军先生向董事会提出建议时，提名与薪酬委员会已参考客观标准（包括但不限於教育背景、行业经验、技术及专业技能、资格及知识）。提名与薪酬委 员会认为提名的董事候选人在企业管理、纪检监察、财税管理、资源整合和改革创新 等方面具有丰富的经验，符合本公司执行董事任职条件。
经考虑提名与薪酬委员会的建议後，董事会於2024年12月20日董事会会议上决议 向股东建议补选李小军先生为执行董事。就此，将於临时股东大会上提呈一项以累积 投票方式投票的普通决议案，供股东审议并（如认为合适）批准补选李小军先生为执行 董事。
李小军先生截至最後实际可行日期的资料及根据香港上市规则第13.51(2)条须予披 露的其他资料载於本通函附录一。
3. 建议补选监事
根据《公司法》的规定，监事会成员不得少於三人，第九届监事会现任监事的人数 不足三名。据此，於2024年12月24日召开的监事会会议上，刘漤女士被提名为监事候 选人。就此，将於临时股东大会上提呈一项以累积投票方式投票的普通决议案，供股 东审议并（如认为合适）批准补选刘漤女士为监事。刘漤女士截至最後实际可行日期的 资料及根据香港上市规则第13.51(2)条须予披露的其他资料载於本通函附录二。
4. 暂停办理H股股份过户登记手续
为确定有权出席临时股东大会并在会上投票的本公司H股之股东身份，由2025年1月16日（星期四）起至2025年1月21日（星期二）止（包括首尾两天），本公司将暂停办理H股股东过户登记手续。为符合资格出席临时股东大会并於会上投票，持有本公司H股之股东须将所有股份过户文件连同有关股票於2025年1月15日（星期三）下午四时三十分或之前送往本公司H股股份过户处香港中央证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。於2025年1月16日（星期四）登记於本公司股东名册的H股股东将有权出席临时股东大会。
5. 临时股东大会
临时股东大会将於2025年1月21日（星期二）上午10时正假座中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室举行。召开临时股东大会的通告载於本通函第11页至第14页。关於本通函提及的全部事项的决议将会在临时股东大会上提出，以供股东审议。股东无须对在临时股东大会上提出的决议投弃权票。
无论 阁下是否打算出席临时股东大会， 阁下均须尽快根据随上述通告附奉的
授权委托书上所印备的指示填妥授权委托书，且无论如何不得迟於临时股东大会或其任何续会指定举行时间24小时前交回本公司H股过户登记处香港中央证券