爱玛科技:华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技公司及子公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于爱玛科技集团股份有限公司及子公司
2025 年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”“上市公司”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对爱玛科技及子公司 2025 年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事张剑、段华、张
格格回避表决，非关联董事以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票表决通过该议案。
该议案无需提交股东大会审议。
上述事项已在提交公司董事会审议前经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：公司对 2025 年日常关联交易的预计遵循了公开、公平、公正原则，符合公司正常生产经营需要，不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司的独立性，不会损害公司、股东、特别是中小股东的利益。因此，独立董事对公司 2025 年度日常关联交易预计事项发表同意意见，并同意提交公司董事会审议。
监事会对该议案发表同意意见：本次关联交易事项，公司及子公司能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司及子公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东
会因该等交易对关联方产生依赖。
（二）2024 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
交易 2024 年预 2024 年 1-11 预计金额与实际发生
主体 关联交易类别 关联人 计金额 月实际发生 金额差异较大的原因
金额
向关联人购买商品 天津捷马 1,600.00 676.69 不适用注
向关联人提供劳务 电动科技 200.00 不适用注
向关联人出租房屋 有限公司 1,000.00 912.61 不适用注
公司 小计 2,800.00 1,589.30 /
及子
公司 向关联人租入房屋 段华 500.00 436.51 不适用注
接受关联人提供的 河南铧邦 实际门店装修数量少
劳务和商品 科技有限 11,500.00 5,664.67 于计划数
公司
合计 14,800.00 7,690.48 /
注：公司披露的该项预计发生的日常关联交易，不属于与同一控制下的各个关联人进行各类关联交易预计金额与实际发生金额差异达到 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值 0.5%以上的情况
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
交易 预计 2025 2024 年 1-11 本次预计金额与上
主体 关联交易类别 关联人 年度金额 月实际发生 年实际发生金额差
金额 异较大的原因
向关联人购买商品 天津捷马 1,000.00 676.69 不适用注
向关联人提供劳务 电动科技 360.00 不适用注
向关联人出租房屋 有限公司 1,100.00 912.61 不适用注
公司 向关联方销售商品 3,300.00 不适用注
及子 小计 5,760.00 1,589.30 /
公司 向关联人租入房屋 段华 500.00 436.51 不适用注
接受关联人提供的 河南铧邦 预计门店装修需求
劳务和商品 科技有限 9,900.00 5,664.67 增加
公司
合计 16,160.00 7,690.48 /
注：公司披露的该项预计发生的日常关联交易，不属于与同一控制下的各个关联人进行各类关联交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值 0.5%以上的情况
二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况
1、天津捷马电动科技有限公司
法定代表人：姚江
住所：天津市静海经济开发区南区泰安道 10 号
统一社会信用代码：91120223MA06HQ17XH
类型：有限责任公司
注册资本：5,000 万元人民币
主营业务：自行车、电动自行车、电动摩托车、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及其零配件研发、加工、销售、咨询服务；自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销售及售后服务；电机技术开发、制造、销售；金属表面处理（镀锌除外）；玩具及零部件生产、销售；自行车维修；公共自行车智能管理系统的研发、安装、调试、维修及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
主要股东：天津开发区捷马车业有限公司持股 60%，公司子公司爱玛创业投资（宁波）有限公司持股 40%。
2023年主要财务数据：总资产28,014.69万元，净资产5,683.13万元，营业收入52,495.12万元，净利润3,058.05万元（已经审计）。
截至2024年9月30日主要财务数据：总资产36,278.31万元，净资产7,234.06万元，营业收入49,921.54万元，净利润3,465.91万元（未经审计）。
2、河南铧邦科技有限公司
法定代表人：吴静
住所：河南省商丘市梁园区清凉寺大道与振兴路交叉口向东 100 米路北豫发双创工业园 2-7 号
统一社会信用代码：91411402MACRRT7E9X

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,000 万元人民币
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；电子产品销售；灯具销售；五金产品零售；日用百货销售；家居用品销售；智能家庭消费设备销售；信息系统集成服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；交通及公共管理用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造；金属制日用品制造；广告设计、代理；广告制作；办公设备耗材销售；家具制造；家具销售；软木制品制造；日用木制品制造；软木制品销售；日用木制品销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：段炼持股 70%，张磊持股 10%，杨新闻持股 10%，吴静持股 10%。
2023 年主要财务数据：总资产 856.59 万元，净资产 783.09 万元，营业收入
0 万元，净利润-16.91 万元（未经审计）。
截至 2024 年 9 月 30 日主要财务数据：总资产 3,132.67 万元，净资产 1,643.61
万元，营业收入 4,729.76 万元，净利润 43.61 万元（未经审计）。
3、段华
就职单位：爱玛科技集团股份有限公司
职位：副董事长、副总经理
（二）与公司关联关系
关联方名称 与公司关联关系 符合的规定情形
天津捷马电动 公司的参股公司，董事长张剑先生 《上海证券交易所股票上市规则
科技有限公司 在该公司担任董事。 （2024 年 4 月修订）》第 6.3.3 条
河南铧邦科技 该公司的实际控制人段炼是公司副 《上海证券交易所股票上市规则
有限公司 董事长段华女士关系密切的家庭成 （2024 年 4 月修订）》第 6.3.3 条
员。
段华 副董事长、副总经理。 《上海证券交易所股票上市规则

（2024 年 4 月修订）》第 6.3.3 条
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营情况及财务状况正常，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及子公司预计发生的上述日常关联交易的主要内容为采购、销售、提供劳务、租赁等，均采用市场化定价原则，交易双方按照公平、公正、合理的原则协商定价，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。对于上述日常关联交易，公司及子公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因该等交易对关联方产生依赖。
五、本保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
公司本次日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不