新疆天业:新疆天业股份有限公司九届八次董事会会议决议公告

新疆天业股份有限公司
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2024-090
债券代码：110087 债券简称：天业转债
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九届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 17 日以书面方式发出
召开九届八次董事会会议的通知，会议于 2024 年 12 月 27 日在公司九楼会议室以现场加
网络视频方式召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及全部高管人员列席本次会议。会议由董事长张强主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过关于调整优化公司运行风控部的议案。(该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
根据《关于调整优化天业股份总部组织架构的通知》（天业股份发〔2021〕10号），公司将运行部更名为运行风控部，统筹负责组织公司生产计划管理、运行管理、风险防控管理等职能职责。为进一步优化公司总部管理架构和部门职责，提升公司管理水平和运营效率，董事会同意将运行风控部调整优化为运行管理部、风控管理部，调整后的运行管理部、风控管理部的职责分工如下：
运行管理部主要职责分工：
（1）负责对公司生产经营计划进行分解，对所属单位经营计划进行调整及审核、对经济运行数据进行监控及预警；
（2）负责建立、完善统计管理体系，负责公司生产经营数据的统计分析及报送工作；
（3）负责各单位、职能部门及中心委员会月度、年度经营目标、重点工作等完成情况的督导实施，并进行绩效考核评定；

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（4）负责审核公司年度技术改造计划，技改前期手续办理，项目建设阶段的推进、检查、协调、督查及验收与评估工作；
（5）其他重点工作。
风控管理部主要职责分工：
（1）负责组织公司内部控制及风险管理体系的规划、建设、实施以及内控问题的监督整改；
（2）负责组织相关部门对公司生产经营、投资、资产处置等过程中存在的风险进行识别、评估工作；
（3）负责处理公司及各分子公司的诉讼案件与非诉讼案件、劳动纠纷仲裁案件，提供法律咨询及普法工作；
（4）参与重大经营决策的合法性分析，公司重大经济事务、纠纷的谈判，合法性审查，管理制度的合法性审核等工作；
（5）其他重点工作。
2.审议并通过关于公司参与石河子市文化旅游投资集团有限公司增资扩股的议案。
(该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
公司本次拟投资的标的企业为石河子市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“文旅投公司”或“目标公司”），该公司定位为从事文化旅游项目投融资和旅游资源及相关产业开发运营，为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“八师国资委”）下属国有控股公司石河子城市建设投资集团有限公司(以下简称“城投集团”)的全资子公司；城投集团的股权结构为：八师国资委持有 68.48%股权、中国农发重点建设基金有限公司持有 23.91%股权、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持7.61%股权，八师国资委通过控股城投集团间接控制文旅投公司。
原八一制糖厂为新疆地区社会记忆的重要组成部分，承载了城市居民、产业工人长存的回忆，其建筑在新疆乃至西部传统工业发展中具有典型性和代表性，其厂房建筑和工业设备具有较突出的历史意义。依据《新疆生产建设兵团关于公布兵团第二批文物保护单位的通知》（新兵发〔2017〕41 号），位于石河子市西工业区原八一制糖厂部分建筑被列为新疆生产建设兵团第二批文物保护单位；依据八师石河子市历史建筑保护名录（第二批），原八一制糖厂部分建筑被列为历史建筑。在政府主导及推动下，目标公司推出并实施“八一糖厂工业旧址文创街区基础设施项目”，决定通过增资扩股的方式引入资金，扩大经营规模。鉴于公司拥有位于石河子市西工业区原八一制糖厂的五宗
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19.52 万平方米土地使用权、建筑面积为 3.58 万平方米的房屋建筑物及构筑物资产的所有权，其中面积为 25,597.04 平方米的房产被列为上述文物保护单位、面积为 459.05平方米的房产被列为上述历史建筑，该资产目前为公司闲置资产，部分资产未办妥产权证书，不存在被抵押或者其他第三人权利，也不存在涉及诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施，公司愿意以上述原八一制糖厂资产向目标公司增资。经八师国资委同意，由公司、城投集团共同对目标公司以非公开协议方式增资，其中，公司以上述原八一制糖厂资产向目标公司增资，城投集团以现金、股权或实物向目标公司增资，实现各方合作共赢。
遵循公平、合理、公允的原则，各方确定以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，对目
标公司股东全部权益价值进行评估。根据已在中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司出具的并经中国资产评估协会系统备案的京百汇评报字[2024]第 A-102 号《石河子城市建设投资集团有限公司权属公司增资扩股涉及的石河子文化旅游投资集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，各方确定目标公司股东全部权益价值为11,819.19 万元。
公司拟用于出资的实物资产中有部分房产为 2024 年 9 月新取得的财产，各方同意
对公司拟出资的实物资产分两批进行评估，原有的实物资产评估基准日为 2023 年 12 月
31 日，部分新取得房产的评估基准日为 2024 年 9 月 30 日。根据公司委托的已在中国证
监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司出具的并经中国资产评估协会系统备案的京百汇评报字[2024]第 A-101-1 号《新疆天业股份有限公司拟以实物出资涉及的固定资产及无形资产-土地使用权市场价值资产评估报告》及京百汇评报字[2024]第 A-101-2 号《新疆天业股份有限公司拟以实物出资涉及的固定资产-房屋建（构）筑物市场价值资产评估报告》，各方确定公司实物资产价值为 6,267.81 万元。
本次增资前，目标公司注册资本 5,000.00 万元，本次增资 8,257.70 万元，增资后
注册资本为 13,257.70 万元。由公司、城投集团共同对目标公司增资，其中公司以价值6,267.81 万元的非货币资产对目标公司出资，持有目标公司 2,651.54 万元占增资后目标公司注册资本 20%的股权，溢价部分 3,616.27 万元计入目标公司资本公积；城投集团以现金、股权或实物认缴出资 13,252.05 万元，持有目标公司 5,606.16 万元股权，实缴
出资后的溢价部分 7,645.89 万元计入目标公司资本公积，于 2029 年 12 月 31 日之前缴
足。

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董事会同意公司向文旅投公司增资，同意公司与文旅投公司、城投集团签订《石河子市文化旅游投资集团有限公司增资扩股协议》。本次增资完成后，文旅投公司注册资本为 13,257.70 万元，其中：城投集团合计持有 10,606.16 万元，占目标公司注册资本80%的股权；公司持有 2,651.54 万元，占目标公司注册资本 20%的股权。
公司董事会授权公司管理层在董事会审议通过此增资事项后，具体办理有关事宜。
公司董事会战略委员会对本议案出具了同意审核意见。详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于参与石河子市文化旅游投资集团有限公司增资扩股暨对外投资的公告》。
3.审议并通过关于全资子公司天能化工有限公司拟吸收合并全资子公司石河子天域
新实化工有限公司的议案。(该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票)
公司分别持有天能化工有限公司（以下简称“天能化工”）、石河子天域新实化工有限公司（以下简称“天域新实”） 100%股权，天能化工、天域新实均为公司的全资子公司。为提高运营效率，降低管理成本，进一步优化资源配置，拟对全资子公司天能化工、天域新实进行整合，通过吸收合并方式，实现天能化工吸收合并天域新实，注销天域新实。
天能化工为吸收合并方，天域新实为被合并方，以天能化工、天域新实经审计后的净资产、经评估后的股东全部权益价值为依据，由天能化工吸收合并天域新实。吸收合并完成后，天能化工存续经营，天域新实依法注销，天域新实的全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利与义务将由天能化工承继。
公司董事会授权公司管理层在董事会审议通过此吸收合并事项后，具体办理有关事宜。
公司董事会战略委员会对本议案出具了同意审核意见。
特此公告。
新疆天业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 28 日