国货航:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

目 录

目 录...... 1
声 明...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况...... 3
二、本次发行情况...... 23
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 25
四、保荐人与发行人的关联关系...... 27
第二节 保荐人承诺事项 ...... 29
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...... 30
一、本次发行履行了必要的决策程序...... 30
二、发行人符合主板定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和
依据，保荐人的核查内容和核查过程...... 30
三、发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件...... 34
四、保荐结论...... 38
第四节 对发行人持续督导期间的工作安排...... 40
第五节 保荐人认为应当说明的其他事项...... 42
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“发行人”或“公司”）的委托，担任国货航首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，为本次发行上市出具上市保荐书。
中信证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义）

第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 中国国际货运航空股份有限公司
英文名称： Air China Cargo Co., Ltd.
注册资本： 1,068,952.7205 万元
法定代表人： 阎非
国货航有限成立日期： 2003 年 11 月 14 日
股份有限公司设立日期： 2022 年 6 月 29 日
公司住所： 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区
办公地址： 北京市顺义区天柱路 29 号
邮政编码： 101318
电话号码： 010-6146 5888
传真号码： 010-6146 5234
互联网网址： www.airchinacargo.com
电子信箱： accdongmi@airchinacargo.com
（二）发行人的主营业务
国货航承载了中航集团深厚的航空运输发展积淀，为航空货物运输需求提供专业、可靠的解决方案，目前已发展成为国内主要的航空物流服务提供商之一。国货航依托覆盖六大洲的全球航线网络资源和丰富的国际航权时刻资源、布局国内主要货源地及国际发达地区的货机和客机枢纽、拥有国内重要枢纽机场自有航空货站和全球航空货站保障体系、高质量的运行及应急保障能力和定制化航空物流服务能力，以高品质航空运输业务为基础，以航空货站业务为支撑，以信息技术为纽带，专注于中国跨境市场，服务于从生产商到终端客户的全物流链产品服务体系。根据所提供服务的具体内容与形式的不同，国货航主营业务可分为航空货运服务、航空货站服务、综合物流解决方案三大板块。
未来，国货航将结合中国经济转型特点，发挥“载旗飞行”的品牌价值，抓住中国产业升级、跨境电子商务机会和社会消费升级契机，打造具有全球竞争力，集“采运销”能力于一体的世界一流航空物流综合服务商。

2024 年 6 月 30 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目 日/2024 年 1-6 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年
月 度 度 度
资产总额（万元） 2,329,895.52 2,282,297.31 2,124,350.80 2,478,873.12
归属于母公司所有者权益（万 2,032,880.38 1,966,069.21 1,865,735.01 1,806,046.58
元）
资产负债率（母公司） 11.04% 11.31% 10.59% 25.33%
营业收入（万元） 896,889.74 1,491,868.56 2,307,618.55 2,430,509.76
净利润（万元） 66,588.64 115,455.62 311,068.68 434,501.22
归属于母公司所有者的净 66,622.74 115,343.59 310,835.75 434,233.73
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 65,582.83 108,036.71 304,283.32 425,135.96
（万元）
基本每股收益（元） 0.06 0.11 0.29 不适用
稀释每股收益（元） 0.06 0.11 0.29 不适用
加权平均净资产收益率 3.33% 6.02% 17.98% 34.89%
经营活动产生的现金流量 88,986.20 237,667.78 420,416.60 414,724.64
净额（万元）
现金分红（万元） - - 45,000.00 205,139.49
研发投入占营业收入的比 0.023% 0.019% 0.012% 0.008%
例
（四）发行人面临的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
①经营业绩下滑的风险
报告期内，发行人业绩呈现先降后升的趋势，分别实现营业收入 243.05 亿
元、230.76 亿元、149.19 亿元以及 89.69 亿元，分别实现归母净利润 43.42 亿元、
31.08 亿元、11.53 亿元以及 6.66 亿元。2023 年，发行人营业收入同比下降 35.35%，
归母净利润同比下降 62.89%，整体来看，主要系 2021-2022 年期间，航空货运行业外部经营环境受不可抗力因素影响，供需关系暂时性失衡，市场强劲增长，运价大幅上涨，系行业整体利好的趋势性变化。2023 年以来，航空货运市场逐
步恢复常态化运营，发行人的经营业绩相比于行业运行的景气高点，出现较大幅度的下降，系外部经营环境客观变化所导致。2024 年 1-6 月，发行人营业收入同比增加 48.15%，归母净利润同比增加 40.80%。
1）发行人 2023 年经营业绩同比下降原因分析
2023 年，发行人营业收入为 149.19 亿元，同比下降 35.35%，归母净利润为
11.53 亿元，同比下降 62.89%，具体如下表所示。
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动比例
营业收入 1,491,868.56 2,307,618.55 -35.35%
主营业务收入 1,483,453.38 2,298,870.04 -35.47%
营业利润 156,514.54 417,594.97 -62.52%
利润总额 157,838.00 418,331.05 -62.27%
净利润 115,455.62 311,068.68 -62.88%
归属于母公司所有者的净利润 115,343.59 310,835.75 -62.89%
扣除非经常性损益后的归属于 108,036.71 304,283.32 -64.49%
母公司所有者的净利润
注：发行人于 2023 年 7 月同一控制下企业合并收购香港快递，香港快递主要从事货运代理相关业务，使得公司 2021 及 2022 年度财务报表相关财务数据已经重述，该合并重述对公司财务指标影响较小，后续如无特别说明，相关财务数据均已重述。
公司主营业务分板块的收入及变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动比例 变动占比
航空货运 1,024,121.80 1,669,767.81 -38.67% 79.18%
全货机 668,852.70 778,232.04 -14.05% 13.41%
客机货运 355,269.10 891,535.77 -60.15% 65.77%
综合物流解决方案 341,433.44 520,908.43 -34.45% 22.01%
航空货站服务 117,898.14 108,193.80 8.97% -1.19%
合计 1,483,453.38 2,298,870.04 -35.47% 100.00