古鳌科技:关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-091
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）向上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”或“交易对方”）出售所持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”）2.00%的股权（以下简称“标的资产”），交易作价为 5,000,000.00 元，交易双方按照《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理中心(有限合伙)之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）的约定，本次交易价款从古鳌科技应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中进行抵扣。公司于
2024 年 10 月 14 日召开第五届董事会第十四次会议及 2024 年 11 月 29 日召开
2024 年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、交易对方的支付情况
根据《股权转让协议》，上市公司应当向上海睦誉支付收购交易中剩余收购价款 79,236,620.67 元与应收其业绩补偿款 73,662,203.85 元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购价款差额 5,574,416.82 元；在本次交易中冲抵上市公司应收上海睦誉的股权转让款 5,000,000.00元。
截至本公告披露日，交易双方已按照《股权转让协议》的约定完成了相关债权债务的冲抵。
二、标的资产的过户情况
2024 年 12 月 20 日，东高科技在广州市市场监督管理局已就股东变更事项
办理了工商登记。本次交易完成后，上市公司持有东高科技 49%股权，东方高圣持有东高科技 49%的股权，上海睦誉持有 2%的股权。

三、本次交易后续事项
1、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
2、本次交易各方应继续履行《股权转让协议》《债权债务冲抵协议》的约定及各项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
四、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华兴证券有限公司出具了《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
“1、本次交易已履行了所需的决策及审批程序，其实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已完成工商变更登记手续，过户手续合法有效。
2、根据《股权转让协议》和《债权债务冲抵协议》，本次交易价款已从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中进行抵扣。
3、本次交易完成后，东高科技由上市公司的子公司变更为参股公司，上市公司原先对子公司东高科技提供的借款将被动成为对参股公司东高科技提供的财务资助。除上述情形外，截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
4、本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身享有和承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形；本次交易不涉及证券发行登记事宜。
5、本次交易实施过程中，按照交易双方签订的《股权转让协议》，标的公司股东会作出决议，选举胡冲冲先生、陈彬彬先生担任董事，姜小丹女士不再担任董事长、田青不再担任董事，董事长由胡冲冲担任。此外，根据股权转让协议，上市公司将向东高科技委派一名财务监管人员，目前人员在甄选中。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。
7、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：
“1、本次交易已经取得相关法律法规要求的必要批准和授权，《股权转让协议》约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
2、上海睦誉应向上市公司支付的股权转让款已经按照协议约定与上市公司应付上海睦誉的往来款相互冲抵，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的变更登记手续，本次交易的实施情况符合相关法律法规和规范性文件的规定。
3、上市公司已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
4、本次交易实施过程中，标的公司、上市公司的董事、监事、高级管理人员发生了变更，该等变更符合《公司法》、标的公司章程、上市公司章程的规定。
5、在本次交易实施过程中，除本法律意见书已披露的事项外，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及的《股权转让协议》和《债权债务冲抵协议》已生效并正常履行，标的资产已交割完毕，交易对价已支付；本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
7、在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，本法律意见书所述的相关后续事项的办理和履行不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
五、备查文件

1、《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
2、《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
年 12 月 26 日