您的位置:查股网 > 最新消息
股票行情消息查询:

炬光科技:中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期部分解除暨权益变动的核查意见

公告时间:2024-12-26 19:18:39

中信建投证券股份有限公司
关于西安炬光科技股份有限公司控股股东、实际控制人一
致行动协议到期部分解除暨权益变动的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐人”)作为西安炬光科技股份有限公司(以下简称“炬光科技”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,对炬光科技控股股东、实际控制人一致行动协议到期部分解除暨权益变动事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、一致行动关系及解除情况
(一)一致行动协议书签署及履行情况
2017年5月8日,刘兴胜先生与王东辉先生签订了《一致行动协议》。
2021年1月15日,刘兴胜先生(“甲方”)与其一致行动人(合称为“乙方”),在其各自与刘兴胜先生签署的一致行动协议(合称“原协议”)的基础上,共同签署《一致行动确认书》,各方同意并确认,自该确认书签署之日起,乙方继续维持其与甲方的一致行动关系,并就原协议有关事项补充约定如下:
1、各方确认,自2015年炬光科技设立股份公司之日起,至本确认书签署之日,乙方在相关董事会及股东大会表决过程中,均与甲方保持一致,各方对甲方作为炬光科技实际控制人的地位无异议;各方在原协议签署和履行中不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
2、原协议有效期自原协议生效之日起至炬光科技上市之日起36个月届满之日有效;除非任何一方在原协议有效期届满前一个月内以书面方式提出不再续约,原协议将在到期后自动续期36个月,并以此类推。
3、若任何一方由于任何原因在原协议有效期内不再作为炬光科技的股东,
则原协议并不终止,而应继续对剩余的签署方继续有效。
在原协议及《一致行动确认书》有效期内,上述各方在管理和决策中始终保持一致意见,在约定的一致行动事项上,均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺,各方未发生违反原协议及《一致行动确认书》的情形。
(二)一致行动协议解除情况
近日,公司及刘兴胜先生收到王东辉先生出具的《解除一致行动通知》,决定自其签署的一致行动协议及《一致行动确认书》约定的有效期限届满后,不再续签,解除与刘兴胜先生的一致行动关系。
截至本核查意见出具日,公司及刘兴胜先生未收到其他一致行动人发来的解除一致行动通知,按照《一致行动确认书》的约定,刘兴胜先生与其他一致行动人仍然合并计算持股比例。
二、本次权益变动前后各方持有公司股份情况
本次权益变动不涉及股东持有公司股份数量变化,系公司控股股东、实际控制人的部分一致行动人在一致行动协议到期后不再续签。涉及的权益变动具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《西安炬光科技股份有限公司简式权益变动报告书》。本次权益变动前后,各方的持股情况不变,具体为:
序号 股东名称 持有数量(股) 持股比例(%)
1 刘兴胜 11,994,216 13.2733
2 王东辉 5,969,128 6.6057
3 西安宁炬 1,762,852 1.9508
4 西安新炬 731,139 0.8091
5 西安吉辰 719,000 0.7957
6 延绥斌 143,084 0.1583
7 李小宁 112,891 0.1249
8 宋涛 104,477 0.1156
9 田野 101,200 0.1120
10 侯栋 16,890 0.0187

序号 股东名称 持有数量(股) 持股比例(%)
合计 21,654,877 23.9642
三、本次一致行动关系解除对公司的影响
(一)本次一致行动关系解除后公司实际控制人未发生变化
根据公司提供的股东名册,截至2024年12月20日,公司前十大股东持股情况如下:
序号 姓名/名称 股数(股) 持股比例
(%)
1 刘兴胜 11,994,216 13.2733
2 王东辉 5,969,128 6.6057
3 西安高新技术产业风险投资有限责任公司-陕西 3,756,193 4.1568
省集成电路产业投资基金(有限合伙)
4 西安中科光机投资控股有限公司 3,604,237 3.9886
5 青岛常安汇富创业投资合伙企业(有限合伙) 2,044,653 2.2627
6 西安炬光科技股份有限公司回购专用证券账户 1,791,000 1.9820
7 马玄恒 1,790,942 1.9819
8 西安宁炬投资有限合伙企业 1,762,852 1.9508
9 河南中证开元创业投资基金(有限合伙) 1,271,000 1.4065
10 西安高新技术产业风险投资有限责任公司 864,224 0.9564
如上表所示,公司股权结构分散。王东辉先生与刘兴胜先生的一致行动协议到期不再续签后,刘兴胜先生仍持有公司11,994,216股股份,占目前公司总股本的13.2733%,仍为公司的单一第一大股东。刘兴胜先生及其一致行动人合计持有公司15,685,749股,占目前公司总股本的17.3585%。除王东辉先生持有6.6057%股份、西安高新技术产业风险投资有限责任公司及其一致行动人陕西省集成电路产业投资基金(有限合伙)合计持有5.1132%股份外,公司不存在其他持股5%以上股份的股东,其他股东与刘兴胜持有股份比例均存在较大差异。
王东辉先生已出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》,承诺其“在直接或间接持有炬光科技股份且刘兴胜先生作为炬光科技实际控制人期间,不通过任何方式直接或间接地、单独或与炬光科技的其他股东及其关联方或其他第三方共同
谋求对炬光科技的控制权,亦不会协助他人谋求炬光科技控股股东或实际控制人地位”,因此,王东辉先生解除一致行动协议不会导致刘兴胜先生的实际控制人地位受到影响。
除刘兴胜先生、王东辉先生(已承诺不谋求公司控制权)、西安炬光科技股份有限公司回购专用证券账户、及西安宁炬投资有限合伙企业(刘兴胜先生的一致行动人)外,其他公司前十大股东合计持股占比14.7529%,低于刘兴胜先生及其一致行动人合计持有的17.3585%,不会导致刘兴胜先生的实际控制人地位受到影响。
综上,刘兴胜先生持有的公司股份比例虽未超过30%,但鉴于公司股权结构分散,刘兴胜先生可支配的表决权比例高于其他股东,足以对公司股东大会的决议产生重大影响,符合《上市公司收购管理办法》第84条第四项的规定。
经核查公司董事会及提名委员会的提名文件等相关材料,刘兴胜先生自公司成立以来,一直担任公司董事长、总经理,并被认定为公司核心技术人员。公司董事会共有7名成员,非独立董事刘兴胜、田野、叶一萍为董事长、总经理及核心技术人员刘兴胜先生提议,经第三届董事会提名委员会提出并由董事会提名;非独立董事左歌为股东推荐,第三届董事会提名委员会在征求公司董事长、总经理及核心技术人员刘兴胜先生意见后,第三届董事会提名委员会提交董事会提名。刘兴胜先生提议的董事占董事会多数席位,且公司董事会均由董事长、实际控制人召集并主持。刘兴胜先生能够对公司的股东大会决议、董事会成员安排、董事会决议以及对公司经营方针、经营决策、日常运营和重大经营管理事项产生重大影响。
控股股东、实际控制人刘兴胜先生已于2024年12月24日出具承诺,自承诺函出具之日起12个月内,不主动减持其直接持有的公司股份。
因此,公司的控股股东、实际控制人仍为刘兴胜先生,本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化,本次权益变动不会对公司的控制权稳定产生影响,公司控制权保持稳定。
(二)关于原一致行动人王东辉先生是否在公司生产经营的战略方向、管理
经公司与原一致行动人王东辉先生核实:
1、在一致行动期间,原一致行动人王东辉先生在董事会和股东大会决议事项上,与刘兴胜先生意见一致,对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧。
2、原一致行动人王东辉先生与刘兴胜先生的一致行动协议到期后,各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利,履行相关股东义务,并继续支持公司长期稳定发展。
为了确保公司控制权的稳定性,原一致行动人王东辉先生出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》,承诺其“在直接或间接持有炬光科技股份且刘兴胜先生作为炬光科技实际控制人期间,不通过任何方式直接或间接地、单独或与炬光科技的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对炬光科技的控制权,亦不会协助他人谋求炬光科技控股股东或实际控制人地位”。
客观上,因市场禁入原因,自2023年12月27日起5年内,王东辉先生不具备担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务的资格。
综上,原一致行动人王东辉先生在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧,亦不存在其他一致行动或利益安排。
(三)原一致行动人王东辉先生解除一致行动关系是否是为了分散减持或规避减持股份相关承诺的说明
原一致行动人王东辉先生持有的公司首发前股份,已于2024年12月24日解禁,在一致行动关系解除后的6个月内,原一致行动人王东辉先生仍将遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》关于大股东减持股份的规定,并将持续遵守《西安炬光

炬光科技688167相关个股

天天查股:股票行情消息 实时DDX在线 资金流向 千股千评 业绩报告 十大股东 最新消息 超赢数据 大小非解禁 停牌复牌 股票分红查询 股票评级报告
广告客服:315126368   843010021
天天查股网免费查股,本站内容与数据仅供参考,不构成投资建议,据此操作,风险自担,股市有风险,投资需谨慎。 沪ICP备15043930号-29