丝路视觉:北京市金杜律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于丝路视觉科技股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
致：丝路视觉科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受丝路视觉科技股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的有关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称本次回售）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次回售有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回售所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅就与公司本次回售相关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次回售所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次回售的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所），并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一）公司关于发行可转换公司债券的批准与授权
公司于 2021 年 3 月 5 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案。
公司于 2021 年 3 月 29 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案。
2021 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》及其他相关议案，对发行可转换公司债券的方案进行调整。
2022 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
（二）深交所创业板上市委员会审核通过
2021 年 8 月 12 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 48 次上市委员
会审议会议，公司发行可转换公司债券的申请获得审核通过。
（三）中国证券监督管理委员会同意注册
2021 年 12 月 6 日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）向公
司出具《关于同意丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3840 号），同意公司发行可转换公司债券的注册申请。
（四）上市情况
2022 年 3 月 18 日，公司刊登了《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券 240 万
张，可转换公司债券于 2022 年 3 月 22 日于深交所上市交易，债券简称为“丝路
转债”，债券代码：123138。
二、本次回售的相关情况
（一）《募集说明书》中关于可转换公司债券回售的相关规定
《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本条款”之“（十）回售条款”对可转换公司债券回售的相关安排进行约定，其中，附加回售条款如下：
“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。”
《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本条款”之“（九）赎回条款”：
“当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
（二）《管理办法》和《监管指引》的规定
《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”第二十九条规定：“经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布 3 次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后 5 个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。”
（三）公司实施本次回售的具体情况
公司于 2024 年 12 月 6 日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会
第二十一次会议，于 2024 年 12 月 23 日召开“丝路转债”2024 年第一次债券持
有人会议和 2024 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止可转换公司债券原募投项目“视觉云平台建设项目”，将“视觉云平台建设项目”中尚未使用的募集资金及其累积收益用于与公司主营数字化展览展示综合业务紧密相关的项目实施，剩余部分用于补充公司流动资金，以实现资源的优化配置与公司的长远发展。
根据公司的说明，公司将在股东大会批准前述变更募集资金投资项目后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。公司将根据相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》约定的附加回售条款。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》和《募集说明书》的规定；“丝路转债”的债券持有人可按《监管指引》的相关规定以及《募集说明书》的约定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；
（二）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
（以下无正文，为签章页）