君禾股份:君禾股份关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2024-083
君禾泵业股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及
调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 24 日分别召开了
第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，公司将对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 210,000股限制性股票进行回购注销，并对回购价格进行调整。现将相关事项公告如下：
一、公司 2023 年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
（一）公司于 2023 年 11 月 5 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于<君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体情况详见公司于 2023 年11 月 6 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（二）公司于 2023 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月 15 日期间将本次激励计划首次
授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见，具体情况
详见公司于 2023 年 11 月 16 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体的相关公告。
（三）公司于 2023 年 11 月 21 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《君禾股份关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。具体情况详见公司于 2023 年 11 月 22 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（四）公司于 2023 年 11 月 21 日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。具体情况详见公司于 2023 年11 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（五）公司于 2024 年 1 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合
计 830.00 万股，激励对象人数为 27 人。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 9 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（六）公司于 2024 年 4 月 24 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
会第二十三次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励
对象授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 4 月 26 日为授予日，向暂缓授予的激
励对象周惠琴女士授予 120 万股限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核查。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（七）公司于 2024 年 6 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了本次激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予登记工作，实际授予登记的限制性
股票为 120.00 万股，激励对象人数为 1 人。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 20 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（八）公司于 2024 年 8 月 29 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的 2 名激励对象因离职、1 名激励对象因被选举为职工代表监事不再具备激励对象资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限
售的 39 万股限制性股票。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 30 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（九）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 10 月 25 日注销了
本次激励计划部分限制性股票，实际注销的限制性股票为 39.00 万股。具体内容详见
公司于 2024 年 10 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的相关公告。
（十）公司于 2024 年 10 月 29 日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会
第四次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》及《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，同
意以 2024 年 10 月 30 日为预留授予日，向激励对象授予 149 万股限制性股票，授予
价格由 4.36 元/股调整为 4.32 元/股。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核查。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（十一）公司于 2024 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予登记工作，实际授予登记的限
制性股票为 149.00 万股，激励对象人数为 13 人。具体内容详见公司于 2024 年 11 月
29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（十二）公司于 2024 年 12 月 24 日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的 1 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的 21 万股限制性股票，回购价格由 4.36 元/股调整为 4.32 元/股。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量

根据《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，或因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于《激励计划》首次授予的 1 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的 21 万股限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购价格的调整说明
根据《激励计划》第十五章的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。”
公司于 2024 年 7 月 6 日披露了《君禾股份 2023 年年度权益分派实施公告》，
2023 年年度利润分配方案为分派现金红利每股 0.04 元（含税），已于 2024 年 7 月 12
日实施完毕。
因此，调整后的回购价格=（4.36-0.04）元/股=4.32 元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源
本次回购事项涉及的资金总额为人民币 90.72 万元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少 210,000 股，总股本将由390,681,337 股变更为 390,471,337 股。
单位：股
证券类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
无限售条件流通股 381,571,337 0 381,571,337

有限售条件流通股 9,110,000 -210,000 8,900,000
合计 390,681,337 -210,000 390,471,337
注：实际股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司 2023 年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。
六、律师出具的法律意见书
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本