雪浪环境:第一期员工持股计划管理办法

无锡雪浪环境科技股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定制定了《无锡雪浪环境科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律法规、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的实施程序
1、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案及摘要。
2、公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及其
存在关联关系的董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该事项直接提交股东大会审议。
4、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。
5、董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案、监事会意见等相关文件。
6、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等事项发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的两个交易日前公告法律意见书。
7、发出召开审议本员工持股计划的股东大会通知。
8、召开股东大会审议本员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
9、本员工持股计划经股东大会审议通过后，公司应在 6 个月内完成标的股票的购买，在完成标的股票的购买后 2 个交易日内公告相关情况。
10、本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
1、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
2、员工持股计划持有人的范围

可参与本员工持股计划的持有人范围包括公司（含合并报表子公司、控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员等及其他公司认定的合适的激励对象。拟参与本期员工持股计划的总人数为不超过 180 人，最终参与人员根据实际缴款情况确定，公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。所有参加对象必须在公司任职，并与公司签署劳动/劳务合同或受公司聘任。
3、本员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
1、资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式；公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
持有人应按约定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。缴款时间由公司统一安排通知。持有人未按期、足额缴款的，则该持有人丧失参与本员工持股计划的权利。
本员工持股计划资金规模上限为 1,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为 1,000 万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
2、股票来源
本员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等法律、行政法规允许的方式）。
3、本员工持股计划涉及的标的股票规模及购买价格
本员工持股计划资金规模上限为 1,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 1,000 万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的认购价格以市场价格为参考依据。一方面，体现公司管理
层及公司员工对公司发展前景的认可；另一方面，以市场价格为参考依据不损害公司利益和股东利益，可以增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。
以 2024 年 12 月 23 日的公司股票收盘价 4.93 元/股测算，本员工持股计划
购买的股份总数预计不超过 202.83 万股，约占本持股计划方案编制时公司股本总额的 0.61%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。资金计划具体份额、标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
1、本员工持股计划的存续期限
（1）本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6 个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
（3）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（4）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
2、员工持股计划的锁定期
本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。
3、员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止。
（4）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
第三章 本员工持股计划的管理模式
第七条 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工
持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第八条 持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《第一期员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或其他方式，提交给全体持有人，会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议时间、地点；（2）会议事由和议题；（3）会议所必需的会议材料；（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式同时至少应包括上述（1）、（2）项内容及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人