锦江酒店:锦江酒店关于全资子公司PlatenoInvestmentLimited收购下属三家控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2024-067
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于全资子公司 Plateno Investment Limited
收购下属三家控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“本
公司”或“公司”）的全资子公司 Plateno Investment Limited（以下简称“Plateno”）
持有 Lavande Holdings Limited（以下简称“Lavande”）57%股权、持有 Xana
HotelleHoldings Limited（以下简称“Xana”）62.7%股权、持有 CoffetelHoldings
Limited（以下简称“Coffetel”，与 Lavande、Xana 合称“标的公司”）57%股
权。现拟：（1）以协议转让方式收购 Prosperous Team Limited（以下简称
“Prosperous”）持有的 Lavande 19%股权以及 MapleLHoldings Limited（以下
简称“MapleL”）持有的 Lavande19%股权，交易价格合计为 1,100,737,528.24
元（人民币，下同）；（2）以协议转让方式收购 FortuneNewsInternational Limited
（以下简称“FortuneNews”）持有的 Xana15.2%股权、DaChowHoldingLimited
（以下简称“DaChow”）持有的 Xana5.7%股权以及 DeerHarvestHoldingLimited
（以下简称“DeerHarvest”）持有的 Xana 11.4%股权，交易价格合计为
290,363,999.99 元；（3）以协议转让方式收购 Prosperous 持有的 Coffetel 19%
股权、FortuneNews 持有的 Coffetel7.35%股权、Plan2HKCompanyLimited（以
下简称“Plan2”）持有的 Coffetel4.75%股权以及 SammuelTradingLimited（以
下简称“Sammuel Trading”）持有的 Coffetel 6.9%股权，交易价格合计为
324,055,348.93 元（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，Plateno 将分
别持有 Lavande、Xana、Coffetel 95%股权。
近日，本公司的全资子公司 Plateno 分别与相关交易对方签署了《关于 Lavande
Holdings Limited 之股权转让协议》、《关于 Xana Hotelle Holdings Limited 之
股权转让协议》以及《关于 CoffetelHoldings Limited 之股权转让协议》。本次
交易不构成关联交易。
公司于近日召开公司第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于全资子
公司Plateno Investment Limited收购下属三家控股子公司少数股东股权的议案》。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2016 年 2 月，公司收购了 Keystone Lodging Holdings Limited（以下简称
“Keystone”或“铂涛集团”）81.0034%的股权，并于 2017 年 10 月、2018 年 11
月及 2021 年 6 月，分别增持了 Keystone 12.0001%、3.49825%及 3.49825%股权，
增持完成后公司持有 Keystone 100%股权。Keystone 持有 Plateno 100%股权。
股权结构图
锦江酒店
100%
Keystone Lodging Holdings
Limited
100%
Plateno Investment Limited
根据公司于 2015 年 10 月 16 日披露的《重大资产购买报告书（草案）》，
Keystone 旗下中高端有限服务酒店系列包括麗枫、喆啡、希岸在内的共有 7 个合资品牌，除欢朋酒店外的合资品牌均通过 Plateno 所控制。
铂涛集团中端品牌（麗枫、喆啡、希岸）采用“铂涛集团控股、战略合作方与管理团队参股”的合资合作模式，以股权多元化为纽带，有效地解决了品牌创建过程中资源不足和激励不足的问题，激励机制更加灵活和市场化，激发管理团队的创业热情。本次交易前，本公司依次透过全资子公司 Keystone 和 Plateno 分别持有
Lavande 57%股权、持有 Xana 62.7%股权、持有 Coffetel 57%股权。
基于锦江酒店品牌发展战略，锦江酒店持续布局中国区的业务整合、管理整合、
架构整合的需要，通过本次收购标的公司将成为锦江酒店的全资公司，标的公司的品牌作为公司品牌发展战略的重心之一，可对其加大资源投入和支持力度，通过资源的统一调配、品牌和渠道的互补、企业文化的融合，进一步优化业务架构、推动降本增效、提升运营水平。为深入推进公司品牌发展战略，优化提升公司核心经营能力，并鉴于标的公司在财务表现、成长潜能、市场地位方面均展现出较优的发展前景，经营能力和发展实力持续增强，本次拟以协议转让方式进一步收购标的公司少数股东股权，旨在提升公司的整体盈利水平。
近日，本公司的全资子公司 Plateno 与 Prosperous、MapleL、郑南雁、郝建鹏、
苏雷、张中皓签署了《关于 Lavande Holdings Limited 之股权转让协议》，Plateno
以协议转让方式收购 Prosperous 持有的 Lavande 19%股权以及 MapleL 持有的
Lavande 19%股权，交易价格合计为 1,100,737,528.24 元。
本公司的全资子公司 Plateno 与 Fortune News、DaChow、DeerHarvest、郑南
雁、周向巍、陆斯云签署了《关于 XanaHotelleHoldings Limited 之股权转让协议》，
Plateno 以协议转让方式收购 Fortune News 持有的 Xana 15.2%股权、DaChow 持有
的 Xana 5.7%股权以及 DeerHarvest 持有的 Xana 11.4%股权，交易价格合计为
290,363,999.99 元。
本公司的全资子公司 Plateno 与 Prosperous、Fortune News、Plan 2、Sammuel
Trading、郑南雁、李应聪、许冠雄签署了《关于 Coffetel Holdings Limited 之股权
转让协议》，Plateno 以协议转让方式收购 Prosperous 持有的 Coffetel 19%股权、
Fortune News 持有的 Coffetel 7.35%股权、Plan 2 持有的 Coffetel 4.75%股权以及
Sammuel Trading 持有的 Coffetel 6.9%股权，交易价格合计为 324,055,348.93 元。
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。
公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于全资子公司 PlatenoInvestment Limited 收购下属三家控股子公司少数股东股权的议案》，出席会议的 9名非关联董事一致表决通过。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。本次交易已获得上海市国有资产监督管理委员会事前备案。
二、交易对方基本情况

（一）Prosperous 基本情况
公司名称：Prosperous Team Limited
商业登记号：1798863
成立时间：2013 年 11 月 13 日
注册地址：Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands VG1110
授权发行的最大股份数：50,000 股
（二）MapleL 基本情况
公司名称：MapleL Holdings Limited
商业登记号：1774349
成立时间：2013 年 5 月 16 日
注册地址：3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, VG1110
授权发行的最大股份数：50,000 股
（三）Fortune News 基本情况
公司名称：Fortune News International Limited
商业登记号：1020333
成立时间：2006 年 4 月 6 日
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
授权发行的最大股份数：50,000 股
（四）DaChow Holding Limited 基本情况
公司名称：DaChow Holding Limited
商业登记号：2050239
成立时间：2020 年 12 月 15 日
注册地址：Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
授权发行的最大股份数：50,000 股
（五）DeerHarvest 基本情况

公司名称：DeerHarvest Holding Limited
商业登记号：2050240
成立时间：2020 年 12 月 15 日
注册地址：Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
授权发行的最大股份数：50,000 股
（六）Plan 2 基本情况
公司名称：Plan 2 HK Company Limited
商业登记号：1778897
成立时间：2013 年 6 月 19 日
注册地址：3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, VG1110
授权发行的最大股份数：50,000 股
（七）Sammuel Trading 基本情况
公司名称