聚辰股份:聚辰股份关于与关联人共同投资的公告

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-074
聚辰半导体股份有限公司
关于与关联人共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟使用人民币 2,800.00 万元的自有资金增加认购武汉喻芯半导体有
限公司新增注册资本人民币 98.6178 万元。本次增资完成后，公司持有喻芯半导体的股权比例将由 8.9623%增加至 15.0660%。
● 公司关联人武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）于本次增资前持有喻芯半导体 13.8019%的股权，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，公司本次增资构成关联共同投资。
本次关联交易系公司及其他独立第三方厦门睿芯悦创投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙）单方面向关联人参股的企业增资，未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移的情形。
● 公司本次与关联人共同投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
● 公司本次与关联人共同投资业经第三届董事会第三次会议批准，关联董事已予回避表决。公司独立董事专门会议就相关事项发表了明确同意意见，本次关联共同投资事项无需提交股东大会审议。
● 相关风险提示
标的公司当前处于创立初期，资产规模较小，在业务发展过程中需持续进行大量的资金和人员投入，并可能会受到宏观经济及行业波动、市场竞争加剧、企
业经营管理不善、技术人才流失等不确定性因素的影响。未来如果标的公司持续融资能力受到限制，研发出的产品未能得到市场认可或者业务推广不顺利，公司将面临投资失败的风险，前期的投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。提请广大投资者理性决策，注意投资风险。
一、关联共同投资概述
为进一步完善在存储芯片领域的布局，持续提升公司的整体竞争力，经第三届董事会第三次会议批准，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟与其他独立第三方厦门睿芯悦创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿芯悦创”）、宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯羽微”）共同向武汉喻芯半导体有限公司（以下简称“喻芯半导体”或“标的公司”）进行增资。其中，公司拟使用人民币 2,800.00 万元的自有资金认购喻芯半导体新增注册资本人民币 98.6178 万元（以下简称“关联交易标的”），公司独立董事专门会议就本次增资发表了明确同意意见，本次关联共同投资事项无需提交股东大会审议。本次增资完成后，喻芯半导体的注册资本将由人民币 1,267.9426 万元变更为人民币 1,408.8251 万元，公司持有喻芯半导体的股权比例将由 8.9623%增加至 15.0660%。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的最终内容以各方正式签署的增资协议为准。
公司关联人武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珞珈梧桐”）于本次增资前持有喻芯半导体 13.8019%的股权，公司本次对喻芯半导体增资构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》规定的关联共同投资。本次关联交易系公司及其他独立第三方单方面向关联人参股的企业增资，未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移的情形。截至本公告披露之日，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易累计金额均未超过人民币 3,000.00 万元。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
珞珈梧桐为公司实际控制人陈作涛先生通过湖北珞珈梧桐创业投资有限公
司间接控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，珞珈梧桐构成公司关联人。
（二）关联人情况说明
1、企业名称：武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：湖北珞珈梧桐创业投资有限公司
4、注册资本：人民币 10,000.0000 万元
5、成立日期：2017 年 11 月 9 日
6、主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园内创业楼 5 楼贵宾室
7、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、实际控制人：陈作涛
9、珞珈梧桐与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
公司本次对外投资的交易标的为喻芯半导体股权，本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》规定的关联共同投资。
（二）标的公司基本情况
喻芯半导体自 2019 年设立以来，一直专注于 NAND 及 DRAM 存储器的相
关技术研发，致力为客户提供高性能、综合全面的存储应用产品和解决方案。在
持续开发 eMMC/UFS 主控芯片的同时，喻芯半导体于当前阶段通过采购第三方主控芯片、存储晶圆等原材料，自主完成固件开发、基板设计以及测试程序开发，并以委外方式进行 Flash 和 DRAM 产品生产过程所需的封装测试、组装加工等，目前已实现多款 NAND 及 DRAM 相关嵌入式存储和存储模组产品的量产，现拥有嵌入式存储（SLC/SPI NAND、eMMC 等）、固态硬盘（SSD）、内存条（DDR3、DDR4、LPDDR4X 等）和移动存储四条主要产品线，相关产品已应用于智能终端、计算机及周边、服务器、网络通信等多个领域。
喻芯半导体为 JEDEC、PCI-SIG、NVMe、IEEE 等多个国际组织成员，于2022 年获评湖北省“科技型中小企业”，并荣膺武汉东湖高新区“硬核科技企业”；于 2023 年获评宏茂微电子（上海）有限公司全面战略合作伙伴、国家高新技术企业、武汉光谷上市“金种子”企业、光谷潜力之星企业、湖北省光谷瞪羚高价值十强企业、武汉市“创新型中小企业”、2022-2023 年度中国半导体最佳存储设计企业、2022-2023 年度中国集成电路市场与应用领先企业、2022 年度光谷优质高端创业项目立项单位、2023 年度中国 IC 风云榜最具成长潜力奖；于2024 年获评湖北省第六批“专精特新”中小企业、武汉市“未来之星 TOP100”。喻芯半导体的具体情况如下：
1、企业名称：武汉喻芯半导体有限公司
2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
3、法定代表人：刘世军
4、注册资本：人民币 1,267.9426 万元
5、成立日期：2019 年 7 月 18 日
6、注册地址：武汉东湖新技术开发区金融港一路 7 号神州数码武汉科技园1 栋 2F-201-10 室
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；货物进出口；信息技术咨询服务；技术进出口；进出口代理；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路销售；计算机
软硬件及辅助设备批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 47,290,806.41 58,558,369.61
负债总额 4,614,360.34 25,478,064.63
资产净额 42,676,446.07 33,080,304.98
项目 2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 53,872,664.38 42,901,276.57
净利润 -20,237,380.27 -9,596,141.09
注：喻芯半导体 2023 年度财务数据业经北京中见会计师事务所（普通合伙）审计。
9、股权结构
（1）本次增资完成前，标的公司股东及持股情况
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 刘世军 181.5000 14.3145
2 汪涛 156.7500 12.3625
3 彭新 152.6250 12.0372
4 武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企 175.0000 13.8019
业（有限合伙）
5 宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙 356.8523 28.1442
企业（有限合伙）
6 深圳市睿喻半导体合伙企业（有限合伙） 68.1818 5.3774
7 聚辰半导体股份有限公司 113.6364 8.9623
8 上海芯喻微企业管理合伙企业（有限合 63.3971 5.0000
伙）
合计 1,267.9426 100.0000
（2）本次增资完成后，标的公司股东及持股情况
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 刘世军 181.5000 12.8831
2 汪涛