国子软件:中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

中泰证券股份有限公司
关于
山东国子软件股份有限公司
2024年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月

目录

第一章释义......3
第二章声明......4
第三章基本假设 ......5
第四章独立财务顾问意见 ......6
一、本激励计划的审批程序......6 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
...... 7
三、本激励计划授予条件成就情况的说明......7
四、本次授予情况......7
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
六、结论性意见 ......11
第五章备查文件及咨询方式 ......12
一、备查文件 ......12
二、咨询方式 ......12
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、国子软件 指 山东国子软件股份有限公司
股票期权激励计划、本激励指 山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划
计划、本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量股票的权利，又称权益
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得权益的公司（含子公司）董事、
高级管理人员及核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间
段
等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。
行权 指 在本激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价
格和条件购买标的股票
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第 3 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《山东国子软件股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《山东国子软件股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系由四舍五入造成。

第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国子软件提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、董事会薪酬与考核委员会议事规则、相关董事会、股东大会决议、最近一年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
（一）2024 年 11月 27 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决上述议案。公司第四届董事会第四次独立董事专门会议事前审议并通过了该议案。公司独立董事李晔、陈波、蔡文春作为征集人就公司2024年第三次临时股东大会审议的 2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（二）2024 年 11月 27 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等相关议案。
（三）公司于 2024年 11月 27日至 2024年 12月 7日通过北京证券交易所官
网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期不少于 10 天。公示期内，公司员工可通过书面形式反馈意见。截至公示期满，公司全体员工均未对提名李业强、孙卫超等共 82 名员工为公司核心员工提出异议。
（四）2024年12月17日，公司召开2024年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案
进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。
（五）2024 年 12月 18 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情
况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《山东国子软件股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-095）。
（六）2024 年 12月 20 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届
监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司监事会对2024年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次股权激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次实施的激励计划授予相关事项与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本激励计划授予条件成就情况的说明
除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，国子软件及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。
四、本次授予情况

公司2024年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
（一）授予日：2024年 12月 20日
（二）授予数量：股票期权 1,377,175份
（三）授予人数：91人
（四）授予价格：34.42元/份
（五）股票来源：公司回购专用账户的本公司人民币普通股股票
（六）本激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排：
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36个月。
2、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日