均胜电子:北京金诚同达(上海)律师事务所关于宁波均胜电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
宁波均胜电子股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
金沪法意[2024]第 318 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288*1018

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于宁波均胜电子股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
金沪法意[2024]第 318号
致：宁波均胜电子股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《宁波均胜电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波均胜电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），就本次股东大会的相关事项进行了见证，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容发表意见。
2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．均胜电子已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；均胜电子相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。
4．本所律师依法对出具本法律意见书所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
5．本法律意见书仅供见证均胜电子本次股东大会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会召集。2024年 12 月 6 日，公司召开第十一届董事会
第二十九次会议，审议通过了《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会于 2024年 12月 7日以公告形式在上海证券交易所信息披露网站
上发布了《宁波均胜电子股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方法、会议表决方式、会议联系电话和联系人姓名等有关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2024年 12月 23 日 9:30 在浙江省宁波市国家高新
区清逸路 99 号如期召开。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。本次会议由公司副董事长朱雪松主持。
本次股东大会网络投票时间为：2024年12月23日。通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2024年12月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00，即：2024年12月23日9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合相关法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席/列席对象为：
1．于股权登记日，即 2024年 12月 17日收市时，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东（以下简称“公司股东”）。公司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．本所律师；
4．其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共946名，代表有表决权的股份总数601,869,262股，占公司有表决权股份总数的43.1127%。具体情况如下：
1．现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共6名，代表有表决权的股份总数561,531,890股。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2．网络出席情况
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。根据上海证券交易所指定的网络投票系统提供机构提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计940名，所持有表决权的股份总数为40,337,372股。
3．出席和列席会议的其他人员

除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员均具备合法资格。
（三）召集人
本次股东大会由公司第十一届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2024年12月6日召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的提案为：
1．普通决议议案
（1）《关于补选公司第十一届监事会非职工监事的议案》；
（2）《关于为子公司提供担保的议案》。
2．特别决议议案
（1）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；
（1.01）《回购股份的目的》；
（1.02）《拟回购股份的种类》；
（1.03）《回购股份的方式》；
（1.04）《回购股份的实施期限》；
（1.05）《拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额》；
（1.06）《回购股份的价格或价格区间、定价原则》；
（1.07）《回购股份的资金来源》；

（1.08）《预计回购后公司股权的变动情况》；
（1.09）《回购股份后依法注销的相关安排》；
（1.10）《公司防范侵害债权人利益的相关安排》；
（1.11）《办理本次回购股份事宜的具体授权》。
（2）《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；
（3）《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；
（3.01）《上市地点》；
（3.02）《发行股票的种类和面值》；
（3.03）《发行及上市时间》；
（3.04）《发行对象》；
（3.05）《发行方式》；
（3.06）《发行规模》；
（3.07）《定价方式》；
（3.08）《发售原则》。
（4）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；
（5）《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》；
（6）《关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》；
（7）《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》；
（8）《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》；
（9）《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》；
（10）《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》；
（11）《关于修订<宁波均胜电子股份有限公司章程>及其附件（H股上市后适用）的议案》；
（12）《关于修订公司相关制度的议案》；

（12.01）《关于修订<宁波均胜电子股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
（12.02）《关于修订<宁波均胜电子股份有限公司独立董事制度>的议案》；
（12.03）《关于修订<宁波均胜电子股份有限公司募集资金管理规定>的议案》；
（12.04）《关于修订<宁波均胜电子股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。
（13）《关于增选公司独立董事的议案》；
（14）《关于确定公司董事角色的议案》。
经核查，上述议案与《股东大会通知》所列的议案一致。本次股东大会无修改原有会议提案及提出新提案的情况。
（二）本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明事项以记名投票方式进行了表决，公司按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席本次股东大会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进行了表决，网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
（三）本次股东大会的表决结果
根据《股东大会通知》，本次股东大会列入会议议程的提案共16项，均为对中小投资者单独计票议案。提案表决结果如下：
1．普通决议议案
（1）《关于补选公司第十一届监事会非职工监事的议案》
表决结果：同意596,298,763股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.0744%；反对4,574,498股，占出席本次会议股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的0.7600%；弃权996,001股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1656%。
其中，中小投资者表决情况为：同意43,804,103股，占出席本次会议中小投资者代表有表决权股份