智洋创新:民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

民生证券股份有限公司
关于智洋创新科技股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为智洋创新科技股份有限公司（以下简称“智洋创新”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求对公司开展了现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
民生证券股份有限公司
（二）保荐代表人
孙银、蒋红亚
（三）现场检查时间
2024年12月16日-12月17日
（四）现场检查人员
孙银
（五）现场检查内容
公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东
事项。
（六）现场检查手段
1、查看公司主要生产经营场所并与公司部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈；
2、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件；
3、查阅持续督导期间公司召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，及独立董事作为专项委员会成员发表的专项意见；
4、查阅公司关联交易、对外担保和对外投资的相关财务资料、相关审议和决策文件等；
5、查阅持续督导期间公司的信息披露文件；
6、查阅持续督导期间公司募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单等资料、核查公司募集资金投资项目具体实施情况；
7、核查本持续督导期间公司及董监高承诺履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了智洋创新的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度，以及本持续督导期间召开的股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等资料，并重点关注上述会议召开程序是否合法合规；现场检查人员查阅了内部审计制度、内部审计人员构成及内部审计部门的工作记录。保荐机构认为：
截至本次现场检查之日，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻落实，公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制发挥了有效作用。公司制定的各项内部控制制度合法、合理，并得到有效执行。

（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会、监事会的会议文件，如会议通知、会议记录等，与公开披露的相关信息进行对比与分析，并向公司董事会秘书、证券事务代表进一步了解信息披露情况。保荐机构认为：
截至本次现场检查之日，智洋创新严格遵守了信息披露相关规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议资料、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并访谈公司高级管理人员。保荐机构认为：
截至本次现场检查之日，智洋创新资产完整，人员、机构、业务和财务均保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金损害公司利益的情形。
（四）募集资金使用情况
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。经查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告、募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账等资料，保荐机构认为：
截至本次现场检查之日，智洋创新未发生违反监管协议条款的情形，公司使用部分闲置资金进行现金管理等事项履行了必要的审议程序和公告义务；在募集资金使用过程中，智洋创新已制定并执行募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
经查阅公司关联交易等事项的相关财务资料、相关审议和决策文件，并与
相关人员进行访谈，对公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查，保荐机构认为：
截至本次现场检查之日，智洋创新不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况，不存在损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
智洋创新是一家专注于行业数字化、智能化运维管理的高科技企业，致力于将人工智能、物联网、大数据、数字孪生、无人机技术与行业场景深度融合，提供面向电力、水利、轨道交通、新能源等领域的人工智能产品、解决方案及专业服务，通过人工智能技术的落地应用赋能行业数字化转型升级。根据与公司高级管理人员、部分业务人员的沟通，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解公司经营情况、近期行业情况与市场情况，保荐机构认为：
本持续督导期间，智洋创新经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公司经营管理状况良好。
（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司及相关人员、公司股东收到中国证券监督管理委员会山东证监局出具的《关于对淄博智洋投资合伙企业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕99号）和《关于对智洋创新科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕100号）。
保荐机构提请公司及相关人员、公司股东高度重视警示函中指出的问题，持续加强控股股东、实控人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等证券法律法规及规范
性文件的学习，强化规范运作意识，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平。
四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合。
本次现场检查工作为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定的要求，对智洋创新勤勉、认真地履行了持续督导职责。经过本次现场检查工作，保荐机构认为：2024年度智洋创新在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保及重大对外投资等重要方面的运作均符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，经营情况良好。
（以下无正文）
2024 12 23