*ST龙津:2024年第二次临时股东大会法律意见书

建纬（昆明）律师事务所
关于昆明龙津药业股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
法律意见书
二〇二四年十二月二十三日

建纬（昆明）律师事务所
关于昆明龙津药业股份有限公司 2024 年第二次
临时股东大会的法律意见书
致：昆明龙津药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《昆明龙津药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所接受昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司 ”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格（不包括网络投票股东资格）、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
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本所律师仅根据本法律意见书 出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集人资格,及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会于 2024 年 12 月 5 日召开公司第六届董事会第六次会议，
通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》及《关于修订<公司章程>及附件的议案》，公司于同日发布了《2024 年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2024-067）。昆明群星投资有限公司作为提案人，持有公司股份157,782,293 股，占比 39.40%，根据《中华人民共和国公司法》及相关规定，在股东大会召开前十日提出了《关于拟续聘会计师事务所的议案》这一临时提
案。公司董事会于 2024 年 12 月 10 日召开第六届董事会第七次会议，通过了该
临时提案。公司依照法律规定，在收到临时提案后的二日内，即 2024 年 12 月
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10 日发布了《关于 2024 年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：2024-070）。
（二）本次股东大会由公司董事会依照法定程序召集，公司董事会已将本
次会议提案的详细内容在指定信息披露媒体、巨潮资讯网（www.cn
info.com.cn）及深圳证券交易所网站进行披露。
（三）根据会议通知，本次股东大会定于 2024 年 12 月 23 日召开，公司董
事会已于本次股东大会召开前十五日以公告方式通知了各股东，且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。
（四）本次股东大会的通知包括以下内容：会议召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他事项。
（五）根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2024 年 12 月 18 日，
股权登记日与会议日期的间隔符合《上市公司股东大会规则》不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日的规定。
（六）本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 23 日 14:00 在公司办公大
楼五楼会议室召开，公司董事长樊献俄先生主持会议。经核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
（七）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）为公司股东提供了网络投票平台。通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 23 日 09:15-9:25，
09:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为 2024 年 12 月 23 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
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二、本次股东大会的会议出席情况
（一）股东出席的总体情况：
根据会议通知，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会现场投票及网络投票。
根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代表共 264 人，拥有及代表的股份为 230,708,403 股，占公司股份总数的 57.6051％。
其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 129,460,158 股，占公司有表
决权股份总数的 32.3246％。通过网络投票的股东 261 人，代表股份101,248,245 股，占公司有表决权股份总数的 25.2805％。
（二）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 260 人，代表股份 5,386,764 股，占公司
有表决权股份总数的 1.3450％。
其中：通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份 1,701,764 股，占公司有
表决权股份总数的 0.4249％。
通过网络投票的中小股东 259 人，代表股份 3,685,000 股，占公司有表决
权股份总数的 0.9201％。
（三）出席会议的其他人员
除上述公司股东及股东代理人外，公司董事会秘书、高级管理人员，部分董事、监事及本所见证律师出席了本次股东大会现场会议。
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综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议出席情况合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本所律师与股东、监事代表共同对现场投票进行了监票、计票，现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果；本次股东大会提案 3 为影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东的表决单独进行了计票。
（二）议案及表决结果
1.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》总表决情况：
同意 230,304,303 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8248％；反对 290,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1261％；弃权 113,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0491％。
本议案表决结果为通过。
2.审议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》
总表决情况：
同意 230,359,503 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8488％；反对 241,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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0.1048％；弃权 107,200 股（其中，因未投票默认弃权 6,900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0465％。
本议案表决结果为通过。
3.审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意 230,360,403 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8492％；反对 250,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1085％；弃权 97,600 股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0423％。
中小股东总表决情况：
同意 5,038,764 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5397％；反对 250,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 4.6484％；弃权 97,600 股（其中，因未投票默认弃权 4,200 股），占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.8118％。
本议案表决结果为通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2024 年第二次临时股东大会的召集、召
集人资格、召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序、表决结果均符合
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